軍閥少帥侯傑（劉德華飾）縱橫捭闔，驕橫跋扈，視平民如草芥，卻難逃自身劫數。被視為兄弟的曹蠻（謝霆鋒飾）出賣，妻子顏夕（範冰冰飾）離去，女兒早逝，種種打擊令這個昔日的亂世修羅萬念俱灰。
落魄至少林寺期間期間結識了久居少林廚房、卻對佛學領悟甚高的煮飯僧悟道（成龍飾），並與少林寺三位少僧凈能（吳京飾）、凈海（余少群飾）、凈空（釋延能飾）化敵為友並慢慢領悟了宿世的罪障因果，遂放下貪嗔癡慢疑之心，向佛。
大徹大悟後出家為僧，並帶領僧人，對付出賣自己的曹蠻及其手下索降圖（熊欣欣飾），誓死保護戰火中的災民及少林寺。曹蠻看到侯傑舍命相救，看到少林寺僧人為了疾苦的人民而不惜性命，終於大徹大悟，終於不負大家用心良苦，悔過自新，從頭做人。
主要角色簡介
1、侯傑——演員 劉德華
原是僥勇善戰的軍閥少帥，卻墮入敵人陷阱，以致家破女亡，仇恨叫他痛不欲生，卻被少林眾僧熏陶，學懂放下。大徹大悟後，出家為僧，並帶領僧人，誓死保護戰火中的災民。
2、曹蠻——演員 謝霆鋒
原是侯傑視如兄弟的副官，最終出賣侯傑成為軍閥，乃壹名武功高手，並訓練了壹支秘密兵團。為了依靠洋人勢力，無視洋人欺壓平民不理；少林僧人出手救人反而擊了他的威信，最終令他要消滅少林。
3、悟道——演員 成龍
久居少林廚房的煮飯僧，性格瘋癲可愛，不拘泥於小節。目不識丁，卻對佛學領悟甚高，終於啟發侯傑參透襌理，學懂放下。
4、顏夕——演員 範冰冰
侯傑太太，討厭動武，女兒因侯傑失勢而被殺害，仇恨令她改變壹生，變得執著，最終被侯傑感化，學懂放下。
5、凈能——演員 吳京
少林大師兄，平時與師兄弟們穿上黑衣行俠仗義：因為家人死於戰爭，憎恨侯傑，二人相處後，漸漸冰釋，學懂放下仇恨，***同救人抗敵。