蔣介石痛恨廖運周的叛亂，並珍視他的軍隊的名字。因此，他將第壹師改編為第八十五軍第壹百壹十師。廖是黃埔軍校第四期的學生。1949年5月4日，第二壹壹師在浙江義烏揭竿而起。
廖和是堂兄弟。他們領導了兩個110師的起義，這不僅僅是歷史的巧合。
首先，在海灣，遼國的三位將軍兄弟。
在安徽鳳臺縣廖家灣，有三個堂兄弟是國民黨將軍。他們是廖，還有廖。淮軍向來以驍勇善戰著稱。他們的父輩都是***青團員，參加過辛亥革命和袁戰爭，有著豐富的革命傳統。
廖，黃埔軍校第壹屆學生，1925年加入中國***產黨，參加南昌起義。但由於反動派要他，他脫離了與***產黨的組織關系，繼續在國民黨軍隊中服役。歷任第14師師長、第2騎兵團司令、第96軍軍長、第19軍副軍長、第8綏靖區副司令員。解放戰爭時期，與廖壹起積極支持和策劃110師在浙江義烏起義，回到革命陣營。解放後，廖任民革中央副秘書長、副主席、政協委員、江蘇省委主席、中央委員。
廖運周，黃埔軍校第五期學生，1927年3月加入中國***產黨。蔣介石投奔革命後，他在葉挺的部隊參加了南昌起義。1928年1月，被中央軍委派到西北軍工作。在革命形勢日益惡化的情況下，他奉命“長期隱蔽，掌握部隊，堅持鬥爭”。在長達21年的隱蔽敵情中，廖運周接受黨組織的單線領導，積極發展黨員、進步軍官，爭取敵方領導人的信任。從初級軍官逐漸晉升為上校、旅長，最後成為110師少將。他在淮海戰役的關鍵時刻領導起義，回到黨和人民的懷抱。解放後，廖運周任中國人民解放軍第42師師長、高級炮兵學校校長、黨委書記。1955年，他被授予少將軍銜。同時也是民革中央委員、常委，中央監察委員會副主席，第六屆、第七屆全國政協委員，黃埔軍校同學會理事。
他是廖黃埔軍校第四期學員。畢業後，他參加了北伐。蔣介石叛變後，廖因參與反蔣活動，不得不離開部隊休養生息。他被認為是壹個與中國***產黨關系密切的危險人物。九壹八事變後，廖回到了蔣介石軍隊。歷任營長、團長、旅長、副師長、師長，都是提拔到人的地位。1949年5月4日，廖在浙江義烏領導起義。解放後，廖歷任南京市建設委員會副秘書長、南京市房地產管理局局長、南京市革命委員會主席、副主席、江蘇省委常委、民革中央候補委員。
黃埔軍校是蔣介石的首都。黃埔學生壹直是蔣介石的嫡系。廖的三個兄弟都是黃埔出身的國民黨將領，但他們都在民國時期成為新政權的建設者
在淮海前線崛起的國民黨第85軍第110師，原是馮玉祥的西北軍第2師。第二師已經由我們的地下黨組織組織起來了。在汾陽地委的領導下，擔任副營長的廖運周擔任黨支部的組織委員和宣傳委員。1927年，經孫介紹，經任丘介紹，他加入了中國***產黨。他根據黨對軍事運動的指示，積極在國民黨軍隊的進步軍官中發展黨員。後來因為黨組織被敵人破壞，他奉命長期躲藏，只和中***北方局組織部長兼軍事部長朱瑞聯系。此後，廖運周以“黨和國家的忠臣”的身份出現，努力贏得敵方領導人的信任，地位不斷提高。但每當部隊轉移到壹個新的地方，他就通過北方局聯系當地黨組織，把相關信息發給黨組織。
抗日戰爭勝利後，國民黨反動派悍然發動內戰，廖運周迫切要求回到黨內與反動派正面交鋒。黨組織完全理解廖運周的心情和願望，從革命戰爭的需要出發，同意了他的請求。1946年6月，晉冀魯豫中央局國民黨軍工作部第壹任主任荊仁秋與駐河南新鄉的國民黨軍第110師師長廖運周聯系，計劃在豫北舉行起義。1946年底，110師成立起義工作組，但蔣介石突然下令10師85軍開赴山東，起義工作計劃不得不暫時中止。
1947年2月，廖運周派人到山東陽谷縣與鄧小平取得聯系，並接受了鄧小平的指示，將組織關系轉移到中***華東局。1947年夏，經華東局批準，110師成立地下黨委，以廖運周為書記，冀魯豫中央局派來策劃起義的劉浩為副書記，李俊成、任旭、廖壹民為黨委委員。地下黨委員會成立後，再次提出在山東舉行起義的要求。根據當時山東的情況，陳毅指示他們集中情報，並說目前的情報工作比起義貢獻更大。因此，他們沒有造反的打算。廖運周上級黨組織派出的同誌被安排在副官室、師直屬特務隊和電臺擔任重要職務，逐步掌握了110師的情報工作。國民黨軍兵團和集團軍的動員和作戰計劃，由110師的特務隊以最快的速度送到最近的中國人民解放軍前線指揮部。有壹次，國民黨軍計劃在中***十大宋部駐地山東泰安連夜發出情報，以便中***十大能及時安全轉移。陳毅和粟裕見到了信息的發送者，高興地稱贊廖運周的出色工作。
1947年秋，110師地下黨組織關系轉到中原軍區。同誌們再次要求起義，廖運周派人向上級請示“早日行動”。中原軍區不同意他們的起義計劃，指示他們“積極準備，耐心等待，充分發揮最有利的時機”。廖運周派人去尋找鄧小平發表“提前行動”聲明的原因。鄧小平進壹步指出：“要在軍事和政治事務中發揮最大的作用，不僅僅是幾千個人和幾千支槍的事。顧全大局，不計較局部得失。”
1948年2月，晉冀魯豫野戰軍主力離開大別山，率蔣介石軍隊迂回。5月9日，行政長官
1948年9月12日遼沈戰役開始，1948年11月2日勝利結束，國民黨軍陣亡47.2萬人。淮海戰役於十壹月六日開始，第壹階段於十壹月二十二日結束，全殲黃兵團五個軍。蔣介石慌了。85軍、12兵團、唐伯恩兵團向徐州進發，到達徐崩前線。廖運周地下黨委員會的同誌們意識到鄧小平指示中所說的“大決戰”的時刻已經到來，他們都決心在前線舉行起義。
11月24日，85軍從蒙城開到雙堆集趙莊。黃維兵團司令部設在南平，奉命進攻蘇仙。出人意料的是，中國人民解放軍秘密南下，占領蒙城，切斷了黃維兵團的後路，把黃維兵團裝進了壹個精心設計的“口袋”。黃維發現形勢不妙，急於跳出我軍的包圍圈。然而，他仍然相信他的軍隊是足夠的。他計劃從每個軍挑選壹個精銳師，與四個主力師的戰術齊頭並進，迅速向西突破。戰鬥力強的110師被黃維“幸運”選中。
黃維12兵團雖然被解放軍包圍，但裝備精良，沒有受到解放軍的重創。如果四個主力師同時向壹個方向突破，他真的有可能逃脫。接到突圍命令後，廖運周立即派人向中國人民解放軍報告了黃維的部署。同時要求利用突圍機會舉行起義，要求解放軍接應。
為了打亂敵人的部署，廖運周向黃維建議：“四個師齊頭並進，不要在狹窄的地區行軍。最好用壹個師打前鋒，其他三個師在後面接應；前鋒成功了，隨後三師迅速擴大戰果。”並自豪地說：“如果指揮官能信任我，110師願意帶頭當先鋒。”
黃偉聽到這個消息非常高興。他贊揚並鼓勵廖運周。他拿出壹瓶白蘭地，倒了兩杯。他自信地說：“這瓶白蘭地，釀了很多年，珍藏了很久，我壹直舍不得喝。現在我敬妳壹杯，祝妳勝利！我會在接下來的慶祝活動中尊重妳。”
廖運周心裏笑了：“還會開慶功宴嗎？”
第十師前面的部隊是中原人民解放軍第六縱隊。廖運周要求第六縱閃開壹個洞，讓第110師通過後再封閉這個洞。但第六縱軍只有四個旅。如果避開切口後沒有關好，就會被後面的敵人沖出去。這是壹件非常重要的事情。他們迅速向劉鄧首長報告，劉鄧首長回電指示：“必須不惜壹切代價堅決粉碎黃維兵團的突破企圖，同時必須嚴密組織，確保110師起義成功。”
11月27日清晨6時，110師5500余名官兵按計劃打開雙堆集地區周莊、趙莊。官兵們披著白毛巾，冒著淮北平原的寒風，迅速向解放軍陣地推進。在從雙堆集到五道莊、西張莊的三十裏行軍中，黃維不停地用對講機向廖運周詢問“突破”的情況。廖運周壹路上不停地報告：“進展順利，突破了***產黨軍隊的X路陣地，還在加速。”
兩小時後，110師起義官兵按預定路線通過解放軍前線。我第六縱隊迅速堵上洞口，就位，封閉通道。110師後方之敵突然被我軍迎頭痛擊，立即向黃維報告：“***軍火力猛烈，我軍傷亡慘重！”黃維很奇怪，問廖運周在哪裏。廖運周回答說，“向前看，壹切正常。”黃維對立即派飛機去偵察情況有些懷疑
當天下午，110師炮兵營參加了阻擊黃維兵團突破的戰鬥。當晚，劉鄧首長派二縱隊政委王維剛代表劉鄧首長看望起義部隊官兵，並在幹部大會上宣布廖運周為***產黨員。
11月29日，《將軍致毛主席、朱司令員》、《將軍致十二師賀電》發表，高度贊揚原國民黨第110師官兵的義舉，鼓勵他們為革命做出新的貢獻。
1949年1月10日，淮海戰役勝利結束，殲滅國民黨精銳部隊555萬，基本解放華中和長江以北的中原地區，並直接威脅國民黨政府首都南京。蔣介石於1月21日宣布“退休”。
淮海戰役後，起義的國民黨軍第110師改編為中國人民解放軍第四兵團第14軍第42師，軍長為廖運周。
第三，在義烏，廖拋去黑暗，鑄造光明。
淮海戰役中，廖運周率領國民黨第85軍110師光榮起義。蔣介石痛恨廖運周的叛亂，珍惜自己的軍隊。1949年3月，蔣介石將第壹師整編為第85軍第110師。有意思的是，這位老師叫廖，是領導起義的第110師的堂弟，畢業於黃埔軍校第四期。
難道蔣介石就不敢效仿廖，和兄弟們壹起去***產黨嗎？蔣介石當然有些懷疑，但他別無選擇，只能穩定軍心。這個過程還得從廖的重用說起。
抗日戰爭後期，廖任國民黨第二軍騎兵司令。他以治軍嚴謹著稱，戰鬥力比較強。李率國民黨第二十九軍進攻山東八路軍時，曾試圖拉廖入夥，***同行動。廖認為敵後反***運動是自己造成的，堅決反對。於是，在各方面的巨大壓力下，廖不得不辭去第二騎兵團司令，只擔任國防部委員。抗日戰爭勝利後，蔣介石在反***反人民的內戰中喪失了軍隊和力量。面對戰局的急劇逆轉，蔣介石想網羅對自己有利的炮灰，只好重用能打仗的廖。
1948年6月，廖被任命為第八綏靖區副司令兼第壹臨時縱隊司令。推薦廖為縱隊副司令員，以便更好地掌握部隊。
廖和廖雖然都畢業於黃埔軍校，但由於歷史上有過反蔣的經歷，並不為蔣介石所信任。特別是廖運周率領110師淮海起義後，蔣介石進壹步加強了對這支部隊的控制，采取了壹系列嚴密的防範措施。
首先，蔣介石把第壹臨時縱隊改成了第壹臨時師，把地方軍改成了正規軍，不久又改成了110師。廖以“上樓”的方式調到衢州編訓部任副師長，與110師斷絕壹切關系。但第壹師原是安徽省地方軍，大部分兵力來自皖北鳳臺、壽縣地區。淮軍壹向驍勇善戰，這正是蔣介石所希望的。同時，淮軍宗族統治觀念很強，歷來只知將軍不知帥。所以蔣介石開了廖兄弟後，不得不任命廖為師，同時把110師歸於唐。他深得蔣介石信任，擁有幾十萬軍隊。
其次，蔣介石致電毛人鳳特務機關阜陽特務機關負責人劉會生，調查廖、廖之間是否有聯系，並派劉會生率軍監視廖兄弟的行動，隨時報告廖兄弟的異常情況，遇有緊急情況及時采取行動。保密局，從軍事系統改名而來，是蔣介石切斷異己和馬的最可靠的間諜組織
然而，蔣介石沒有料到，廖運周在淮海前線領導起義，軍隊剛剛改編為中國人民解放軍第四十二師。遼派聯系遼派親信，要求***軍協助起義中的試探性分裂。廖運周立即向司令員陳賡匯報。陳賡和廖是黃埔軍校壹期的同學。他的名字叫廖運周，他立即寫了壹封信，希望能盡快響應南方軍隊並及時起義。他還派42師政治部敵工程部部長楊振海帶到暫定師，同時轉達了陳賡對他們起義的歡迎。所以廖離任時多次要求廖掌握軍隊，造反決心不可動搖。不久，第壹師改編為110師，由唐指揮，駛往浙江，組建85軍。沿途的起義工作都集中在楊真海的指揮下。
令蔣介石萬萬沒想到的是，保密局特勤組組長劉會生與哥哥廖私交甚密。作為壹個在軍隊系統工作了十幾年的老謀深算的間諜，劉會生面對戰爭形勢非常矛盾，於是他和與***產黨有聯系的好朋友張紅霞談起了自己的處境。向中***華東局蕪湖工作組組長匯報，方向明請通過他與廖兄弟的關系做劉會生的工作，並請劉會生盡快將廖推上梁山。並且，只要劉會生能拋開黑暗，他不僅不會研究過去，他的功勛也會得到回報。於是，劉會生給廖兄弟看了保密局的秘密資料，證明蔣介石不信任他們，他沒有繼續與蔣介石合作的出路。雙方的這壹交流恰逢起義。
1949年5月2日上午，110師到達浙江義烏。總部壹定，85軍高級軍官李英波就帶著壹個連的兵力護送壹列火車到義烏火車站。李英波宣讀了廖的命令，說吳司令員命令110師全體官兵家屬立即集中，向後方移動。
廖知道這是蔣介石慣用的“人質戰術”。出於準備，他堅持不讓家人馬上上車。吳親自打電話多次催促，廖堅決抵制。當天下午，第九兵團司令李延年從金華發來電報，命令第110師盡快開赴金華。廖意識到形勢非常嚴峻。到了金華，就被各路敵軍包圍了。如果李延年想要對方，他必須是平的。如果他不服從命令，他不得不在義烏舉行起義。
廖隨即在總部所在地義烏圖書館後院召開秘密會議。廖介紹了與遊的見面情況後，談了國情和110師的現狀，提出了就地舉行起義的主張。請表明態度。出席會議的領導都表示願意站出來。於是，廖要求與浙江的***產黨遊擊隊取得聯系，並要求遊擊隊在必要時給予支持和配合。
5月3日拂曉，嗅到起義氣息的國民黨軍首長派飛機在義烏上空盤旋。當時形勢相當嚴峻。第85軍司令部及其下屬部隊駐紮在金華。東陽、諸暨兩個師，另壹個師跟著110師。老師長期留在義烏是很不安全的。他和廖商量後，決定出兵義烏西北的黃宅山。他們在***產黨遊擊隊的帶領下，連夜向黃宅進發，沿途砍柴、刮鋼軌、破壞通訊設施，包圍並沒收了當地特務自衛大隊的武裝。
5月4日上午，部隊開到黃宅，在黃宅召開全師官兵會議。廖宣布：“我們決定造反，投入解放軍，走光明大道！”代表中國人民解放軍歡迎他們的起義。會後，第110師
5月11日，中國人民解放軍第35師占領義烏。5月12日，110師回義烏改編，三個團編入中國人民解放軍第12軍三個師。10師直屬部隊也被編入12軍直屬部隊。從此，原國民黨210師的官兵成為中國人民解放軍的壹員，為最終打敗蔣介石集團，解放全中國做出了新的貢獻。
110師舉行起義時，廖當時在廣州，因為時間臨時決定，來不及通知。5月5日，《廣州報》刊登了廖、廖起義的消息和國民政府的通緝令。興奮之余，廖立即潛入香港，在香港地下黨的領導下，繼續為黨做統戰工作。1952年，廖被總理召回中國，在國民革命中擔任重要職務。