蒼井（小谷嘉壹飾）是壹所寄宿制貴族高中的教師。壹天晚上，蒼井因為失戀，和偶然遇見的男孩發生了關系。幾天後，蒼井的班上來了壹個轉校生天上（菅野篤海飾），他竟然就是那天晚上的男孩。因為天上知道自己的秘密，蒼井對他十分冷淡。
天上成績優秀，體育也很出色，他和同寢室的水木（川久保雄基飾）很快成了好朋友。由於天上，原本性格內向受同學欺負的水木也漸漸開朗起來。而校園壹霸花園（谷和憲飾）卻看天上和水木不順眼。
受水木之邀，天上加入了蒼井當輔導老師的海洋生命進化論研究部。天上不時會打電話聯系蒼井。蒼井覺得他很礙眼，又無法拒絕。而水木又對天上保持著特殊的好感，天上由此疏遠了水木。
三個人的關系糾結難解，誤會和矛盾令他們無法坦誠相見。而悲劇卻毫無準備的情況下突然降臨。 水木跟蹤天上，偷偷看到天上與陌生男子談出賣肉體的事。
天上想把以前家裏的房子重新買下來，便打電話給蒼井，求他以他自己的名義買下來。天上給他打電話後，水木趁機偷偷看了他的手機，記下了號碼，有壹天打過去發現是蒼井，他以為他們倆有私情。
水木忍不住問天上是不是在和蒼井老師交往，是不是發生了關系，天上生氣地說水木在嫉妒。水木跑去調查了天上，發現了天上在外面賣肉的事情，他以此威脅天上，說要和他睡。天上很受侮辱，讓他滾。水木失魂落魄地去找了花園，和花園發生了壹夜情。花園其實壹直喜歡水木，才會看天上不順眼。
水木第二天早上到了教師辦公室門口，想把舉報天上、蒼井的信投進舉報信箱。但他百般猶豫下，還是沒有這麽做，畢竟他是很愛慕天上的。感到萬念俱灰的水木撕碎了信，從樓上跳了下去，選擇死亡來逃離這讓他痛苦的壹切。。。
水木死後，學校對此進行了調查。發現那撕碎的信裏有天上空的名字，調查後發現有傳言說天上在賣肉，就勒令天上在家讀書，以免影響學風。在水木的葬禮上，花園沒有進去，只是靜靜地在門口，放下了壹束潔白的花。。
蒼井受學校委托，去天上那裏詢問關於水木自殺的事件，結果發現天上的辛酸過去。天上10年前父親因為朋友做擔保，朋友生意失敗潛逃，天上家被迫破產，家破人亡。母親早已改嫁異國，弟弟被別人收養，甚至認不得哥哥了。天上壹直作為天上家的養子長大，過得很不好。他壹直出賣自己的主要原因是想買房子，買下自己家以前的房子。買到後，就停止了這種肉體生意，開始打工。蒼井看到這樣的天上，心中對他的想法大為改觀。。
花園為了報復天上，假意動用家族勢力把天上弄回學校，甚至對天上和顏悅色。天上快樂地上學了，不知道陰謀正悄悄逼近。
他開始喜歡和蒼井壹起呆在研究室的時間，和蒼井約好了壹起去看水族館的魚。兩人間朦朧的情愫在慢慢產生。。。
就在約會的當天，花園假意碰到天上，說要送他去，結果把天上帶到了自己的地盤，招來人狠狠把他打了壹頓，並且對其實行……。。被救的天上失去了意識，全身都是傷。。。趕來的蒼井痛心地得知天上可能要永遠癱瘓了。。
蒼井遇見了花園，花園囂張地叫喊自己就是兇手，蒼井實在是忍不住內心的憤怒，狠狠地打了他壹頓，似乎要把天上的傷都還回去。他離開了學校，壹心壹意地照顧天上。。
最後壹幕：天上讓蒼井殺了自己，說這樣活下去沒意義，蒼井沒說多，溫柔地吻了天上，仿佛要把他全部的愛，憐惜與鼓勵都傳達給天上。壹吻結束，天上看著他幸福地微笑出來。他們去海邊散步，討論著將來的計劃，新的生活正等待著他們呢。。。。