中國國民黨軍
總司令：羅卓英
副總司令：劉膺古
總參謀長：羅為雄
第70軍 李覺 第19師 唐伯寅
第107師 宋英仲
預備第9師 張言傳
第74軍 王耀武 第51師 李天霞
第57師 余程萬
第58師 廖齡奇
第49軍 劉多荃 第26師 王克俊
第105師 王鐵漢
預備第5師 曾戛初
第72軍 韓全樸 新編第14師 陳良基
新編第15師 傅翼
日本軍隊
司令官：園部和壹郎
參謀長：木下勇
第33師團長（丙）櫻井省三
（214和215聯隊）
第34師團長（乙）大賀茂
（216和217聯隊）
獨立混成第20旅團長 池田直三
（所屬5個大隊出動4個大隊）
第3飛行團 團長 遠藤三郎
海軍航空飛行隊
上高戰役（日本稱“錦江作戰”或“鄱陽掃蕩戰”）是抗日戰爭中中方取得全面勝利的壹場戰役，被軍委會參謀總長何應欽稱為“抗戰以來最精彩的壹戰”。
1941年3月，駐南昌的34師團大賀茂因友鄰第33師團預定要調到華北，要求33師團走前配合自己掃蕩周圍的中國軍主力，卻因兩個師團嚴重不配合導致34師團紮進4個中國軍的合圍圈，是為“上高戰役”。中國軍隊統計擊斃日軍大佐聯隊長濱田以下日軍15000余人，日軍自報傷亡千余人。
上高會戰在政治和軍事上，給日本侵略者造成了極為沈重的打擊，大大加速了其必然走向滅亡的歷史命運，大大減輕了東南亞各國人民的深重苦難，延緩了太平洋戰爭的爆發，在第二次世界大戰反法西斯同盟的正義戰爭中，寫下了光輝的壹頁，因而具有深遠的國際意義。
戰爭開始
上高戰役
1941年3月15日淩晨戰役打響。北路日軍第33師團由安義向當面中國第70軍發起進攻，在炮兵和航空兵掩護下，沿潦河盆地向西突進，當日中午占領奉新，16日進至棺材山、車坪附近，並繼續向西追擊。南路日軍獨立混成第20旅團於15日晨發起進攻後，當日午間在河嗄附近西渡贛江，爾後沿錦江南岸西進。至17日，先後占領曲江、獨城等地，繼續向灰埠攻擊前進。中路為日軍主力第34師團，繼兩翼發起進攻後，於16日開始行動，由西山、萬壽宮沿湘贛公路和錦江北岸向西突擊，當日占領祥符觀、蓮花山。17日晚，中國守軍主動放棄高安。18日，第34師團突過高安，占領龍團圩。以上三路日軍在開始進攻後的兩三天內進展順利，更增加了驕傲情緒。
中方反撲
北路日軍撤離
三天以後戰場形勢逐漸發生變化。日軍的企圖是以三路作向心突擊，即三路均以上高為目標，將兩翼鉗形內的中國軍隊（第70軍、第74軍和第19集團軍司令部）都壓縮至上高附近，合圍而殲滅之。按照這壹企圖，北路第33師團應壓迫中國第70軍向南退卻，但第70軍且戰且向西北退去，1941年3月17日退至上富、甘坊、苦竹坳之間山地。第33師團跟蹤追擊，反而遭到中國第70軍、第72軍圍攻。激戰兩日，第33師團受到重大傷亡，突圍而出，於19日返回奉新，認為配合第34師團作戰的任務已經完成，遂轉入休整，準備調往華北。
南路日軍受挫
南路獨立混成第20旅團留下1個步兵大隊（102大隊阪本俊馬中佐，稱“贛江支隊”）占領曲江、泉港，掩護左翼；主力3個大隊繼續向西突進，1941年3月20日占領灰埠，然後北渡錦江，與第34師團會合，以加強上高正面的突擊力量。這時，中國第19集團軍令位於南昌以南的第49軍由市汊街等地西渡贛江，在泉港附近截擊日軍贛江支隊，殲其大半（日軍稱其1個大隊和優勢的中國軍隊拼殺了三天兩夜）；然後尾追獨立混成第20旅團，擊其側背。
中路日軍冒進
中路第34師團於1941年3月18日占領高安後繼續向西突擊，第9戰區副司令長官兼第19集團軍總司令羅卓英於19日下決心：利用既設陣地，逐次抗擊，誘日軍進入上高地區予以圍殲。當即電令：“嚴飭各軍積極對敵猛攻，務將深入之敵，殲滅於高安錦河南北地區。”為了增強羅集團的攻擊力量，第戰區長官部抽調王陵基川軍陳良基、傅翼兩個師由三都導區兼程南下。各軍懾於軍律之森嚴，又知援軍即將到達，士氣大振，奮勇爭先與敵搏鬥，圍殲日軍第34師師團之戰於上高地區展開。
日中路軍第34師團本已陷入絕境，而第34師團殲滅羅卓英集團主力奪取上高的野心卻未死，自19日經余程萬師阻止於泗水東岸泗溪附近後，20日第34師團又采取錐形突入之戰術，集中大炮十余門、飛機30余架，集中轟擊泗水西岸唐、港西羅地區，陣地被毀，敵軍遂乘機分由檔口、港西羅強渡，廖齡奇師壹部奮勇堵塞缺口，激戰至夜，敵軍大隊擁至致塘坎附近，陣地被突破。廖齡奇乃率所部於21日午夜轉移於白矛山、莘樹下、苛舍之線與余程萬師的潘家橋、雲頭山、磊家山的斜交陣地，及石拱橋、下坡橋徐樓的預備陣地相銜接，以確保上高城。是時，第34師團主力為斜交陣地所吸引，激戰竟日，仍未突破。
南路日軍迂回
上高戰役
參戰各軍在羅卓英總司令嚴令督導下，無不奮勇赴戰。王耀武為切斷日軍第34師團後路，21日命李天霞蕭清錦江南岸殘敵，率部挺進高安。不料當晚獨立混成第20旅團亦集結所部，於22日昧爽亦發起攻勢，李師前鋒甫出石頭街即遇獨立混成第20旅團主力復由錦江北岸渡過河，經盧家圩來犯，以壹股繞攻臘燭山，壹股由石頭街西胡家南渡，抄襲李師側背，並以飛機9架、大炮4門自北向南轟擊。李師不敵，退守石頭街西南高地。王耀武接報後，立即變更部署：命李天霞師主力向左轉用；命控置在印塘附近的軍直屬野戰補充團急趨華陽，堵敵西犯。野戰補充團以1小時15華裏的速度，冒天空9架敵機掃射和幫軍阻截，於7時許搶占據華陽及其東北無名高地。9時許敵軍大至，在10余架飛機轟炸配合下猛撲華陽、全團官兵浴血戰鬥，敵軍死傷累累，陣地屹然未動。獨立混成第20旅團攻不下華陽，乃以主力轉向況家，會合白車頭南渡的千余人沿江急趨熊坊，意圖迂回我軍左翼，補充團當派第1營附迫擊炮1連向左延伸，與敵演成丁字形的遭遇戰。敵再增援反撲，並以壹部繞襲熊坊南端，國民黨軍拚死抵抗，敵又未得逞，乃施放大量燒夷彈和毒氣。戰至前半時熊坊失守。李天霞乃派右翼的兩個團先赴援，午夜又收復熊坊。同時石頭街、雞公嶺亦為李師攻克。日軍獨立混成第20旅團陷入背水為陣的窘境。
雙方激戰至24日淩晨，粉碎第34師團對聶家及白茅山的攻勢。上午，第34師團又將錦江南岸調來的獨立混成第20旅團殘部3000余人投入戰鬥，日軍第3加強團亦出動飛機70余架協虞，投彈1700余枚，廖師陣地大部摧毀，敵人兩度乘隙突入，均被擊退。午時，敵機輪番轟炸，敵步兵曾乘隙由下坡橋突入，賴步兵指揮官李翰卿率所屬軍士隊數度逆襲，反復肉搏，日軍死傷累累，終將敵人驅逐出下坡橋。至此日軍第34師團已攻擊乏術，陷入絕境。
合圍中路日軍
原先羅卓英命令各軍以高安為前進目標，圍殲日軍。由於戰鬥情況變化，於22日午，復命各軍改向上高東北地區前進。23日午，劉多荃、李覺兩軍分途進據石頭街、官橋街、楊公圩，迫近灰埠、高要，對第34師團包圍之勢已成。酉時，羅再下令各軍，再度縮小包圍圈，向敵人作求心攻擊。24日已時，李覺軍張言傳師收復南茶羅，復向畢家猛攻，進至介子坡、坑口冷壹線。唐伯寅師亦進抵土地王廟，繼攻泗溪。王陵基軍傅翼、陳良基兩師亦展開於荷舍、雷市壹線，由北向南攻擊前進。至此將第34師團壓縮在南北10華裏，東西30華裏的橢圓形包圍圈內。而畢家為大賀指揮部所在地，已置於國民黨軍猛攻之下，遂致日軍全線動搖。
日軍解圍
第34師團為免於全軍覆沒的厄運，急忙向第11軍司令官圓部求救，第11軍對這次短距離截斷作戰事先也未予特別重視，接到第34師團告急電報後才發現第33、第34師團缺乏協同，事態嚴重，趕緊派參謀長木下偕同作戰主任參謀山口中佐、大根大尉飛赴南昌，組織救援，命令第33師團和其他後方部隊緊急出動，接應第34師團突圍。
第33師團接令後，即派其步兵旅長荒木正二指揮步兵215聯隊附壹個山炮大隊為右縱隊；以步失214聯隊為左縱隊；自率師團主力為中央縱隊，於24日分別自牛行、奉新等據點出動，再犯五橋河、村前街，然後分別向棠浦、官橋急進。25日晨，第33師團猛撲正在向北翼包圍日軍的張方傳師陣地正面之坑口冷、介子坡、南羅茶猛撲，接應第34師團突圍。張師力戰不勝，陷入腹背受敵的危境，乃於黃昏撤至土地王廟附近，與唐伯寅師取得聯系。接著櫻井師團猛攻唐師涼山腦、桐子坑陣地。時李覺不在前線，張言傳以副軍長身份指揮作戰，鑒於形勢對本軍不利，乃自動率所屬兩個師向鳳凰圩、莊坊撤走，使第33師團進入官橋與第34師團會合。為接應第34師團突圍，獨立混成第20旅團24日後亦回到高安。26日，獨立步兵第104大隊西進，27日向龍團虛前進，占領收容陣地，掩護第34師團退卻。
中方追擊
26日晨，羅卓英對張言傳獨率兩個師脫離戰鬥，已接獲非正式報告，但考慮到王耀武軍在上高東西正面出擊有進展，錦江南岸殘敵已大部肅清，而來援的川軍、東北軍又趕到戰場，中國兵力仍優於日方，遂決心施行第二次包圍戰，徹底殲滅第34師團。遂於已時，嚴令張言傳、唐伯寅兩師恪遵前令，於官橋附近盡力者截，防敵突圍與增援；命令余程萬師經潘家橋北攻擊前進；廖齡奇和宋英仲兩師以官橋為目標奮勇進擊；王克俊師於官橋以東攻敵側背；傅翼師向江家洲以南；陳良基師經常浦轉向東南，索敵猛攻，迅速聚殲殘敵，以竟全功。
27日，第34師團在第33師團和獨立混成第20旅團接應下，突出中國軍隊包圍圈，按師團司令部、行李、獨立山炮隊、傷員運輸隊、野戰醫院、後衛部隊的行軍序列，向土地王廟方向東進，殘兵敗將極其狼狽。羅卓英為徹底殲滅逃敵，於午夜下達總攻擊命令：各部於28日午，以官橋街、南茶羅為目標，猛烈攻擊，徹度殲滅殘敵。
28日子時，王克俊師經楊公圩向官橋挺進，適遇第34師團東退大隊，王師當即據楊公圩南北高地亙磨子嶺之線阻擊，鏖戰竟日，將敵遏阻於暇蟆碑、虎形嶺壹線，自高安來接應的獨混第20旅團壹部亦被阻擊於龍圖圩附近。擔任正面攻擊任務的廖齡奇師於是日追至長嶺亙蠻眉高地之線，咬住第34師團後衛，發生激烈戰鬥。午間李天霞師壹部趕到，於上羅象、山源李、方頭腦壹線展開，襲撫敵右側背；余程萬師壹部亦進抵龍形山，迂回官橋街南，殘敵乃退據市內頑抗，經廖師猛攻，面市內與敵格鬥至酉時，全殲守敵600余人。同日，羅卓英於申時對外圍各軍亦下達南北夾擊，迅速解決楊公圩、龍圖圩附
上高戰役
近殘敵後，即行勇猛追擊命令。
29日午，羅卓英飭劉多荃督率王鐵漢、王克俊、陳良基三師為右追擊軍，沿湘贛公路經高安、大城追擊敵荒木支隊；李覺率張言偉、唐伯寅、宋英仲三師為左追擊軍，沿伍橋河奉新大道迫擊第33師團。是時獨混第20旅團2000余人正固守龍圖圩、楊公圩壹帶襲擊我軍，日軍飛機前來轟炸，以掩護第34師團潰逃。王鐵漢、王克俊兩師攻之於東，張言傳、唐伯寅兩師壓迫於西，敵傷亡慘重。30日午，遂放棄該兩據點分股向東北潰去，其壹股600余人逃至村前街附近，正陷入張言傳師主力陣地，當予迎頭痛擊，大部就殲。至此，外圍殘敵基本肅清，劉、李兩路追擊軍遂遵薛嶽電令追擊前進。
31日子時，陳洪時挺進第2縱隊收復高安，王鐵漢師收復祥符觀；是日晨張言傳、宋英仲兩師克復奉新；未時王鐵漢師又克夏西山、萬春宮；3日各軍分途追擊至大城及幹州街附近，由於日軍已龜縮進原陣地憑險固守，羅遂下令停戰鬥。
戰爭結果
這壹戰役，戰場實際指揮官羅卓英在1941年3月29日給蔣介石電報中匯報的戰果為：斃傷日軍少將步兵指揮官長巖永汪、大佐聯隊長浜田以下1.5萬余人，自身傷亡2萬余人，”[2] ，但他的上司第9戰區司令薛嶽沒有認可這個戰果，薛嶽在4月5日給蔣介石的電報中，直接將羅卓英的戰果打了個八折，稱傷斃日軍12520名，俘敵14人[3] 。日軍宣稱造成中國軍死傷17,119名，失蹤2,814人，至於己方損失在戰報上則只字未提，日本網站引用的日本右翼戰史學家兒島襄的估計為1000余人。
姑且不論中方投入兵力和傷亡，日軍方面的死亡人數是遭到嚴重高估。日軍戰後編的戰史只承認此會戰投入的部隊的兩個師級單位都有壹個步兵聯隊未參戰，以治安師團三聯隊制滿編頂多壹萬三千人的規模，實際上兩個師級單位投入戰場的兵力頂多近兩萬，再加上兵力至多3千的混成20旅團（滿編5000人），日軍在本次會戰的兵力頂多2萬5千人內（羅卓英在給蔣介石的電報上開始估計日軍只有壹萬，後來才說是三萬[2] ），不可能出現6成的傷亡比，國府戰報明顯灌水。雖說戰報灌水，但這不代表國軍在此役徒勞無功。日軍山炮屬聯隊(團級)編制武裝，壹聯隊4門，繳獲6門代表至少有2個步兵團遭擊潰，對此次只投入6個步兵團的日軍來說至少有三分之壹的單位受創嚴重，對日軍沖擊可謂不小。[4]