該劇以民國時期的上海為背景，描述了上海幫會的人物情仇和許文強與馮程程的愛情故事。
許文強，北平大學生（周潤發飾）在學潮中不僅失去了愛人，而且失去了自由。度過三年的監獄生活，他決心改變主意，為自己的未來而奮鬥。
他獨自來到繁榮的花卉城市上海。當他第壹次來的時候，他沒有親戚。他猶豫了壹下，遇到了賣梨的窮小販丁麗（呂良偉飾），兩人結為朋友。
許文強找到了老同學，上海名交花方艷雲（林建明飾）。在方艷雲的幫助下，許文強開始進入上海的黑幫，以堅毅果敢的作風嶄露頭角，最終成為叛亂事件中的壹方之主。
許文強取得了壹些成就，邀請丁力加入他的公司，成為他的得力助手。上海法租界大亨馮敬堯（劉丹飾）看中徐文強的才華，想占為己用，但徐文強更想自己打開壹個新世界......