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妳就只用那壹半好了，遺憾美嘛！
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壹、引言
在國內已成功實施的資產證券化項目有：中遠集團航運收入資產證券化、中集集團應收帳款資產證券化、珠海高速公路未來收益資產證券化。其中中遠集團通過資產證券化融資渠道獲得的資金約5.5億美元左右，珠海高速公路約2億美元左右，中集集團為8000萬美元左右。在這三個資產證券化案例中，都是由外資投資銀行擔任證券化項目的主承銷商。目前還未有國內證券公司實質性地運作過資產證券化項目，我國證券公司關於資產證券化積累的經驗和知識還處於初步階段，還需要借鑒和學習國內投資銀行的經驗。本文是作者與中遠集團資產證券化項目參與人交流後，獲得的壹些新的經驗和體會。 二、中遠集團基本介紹 中遠集團是以國際航運為主業，集船務代理、貨運代理、空運代理、碼頭倉儲、內陸集疏運、貿易、工業、金融、保險、房地產開發、旅遊、勞務輸出、院校教育等業務於壹體的大型企業集團,是國家確定的56家大型試點企業集團之壹。中遠集團在全國各地都有自己的企業和網點，其中在廣州、上海、青島、大連、天津等地的遠洋運輸企業已經成為具有相當實力的地區性公司。此外，中遠集團在世界38個國家和地區設有自己的代理機構或公司，在全球150多個國家和地區的1100多個港口設有自己的代理，已經形成了壹個以北京為中心，以香港、美國、德國、日本、澳大利亞和新加坡為地區分中心的跨國經營網絡。 三、中遠集團融資方式介紹 1． 商業票據 中國遠洋運輸（集團）總公司壹直在美國資本市場連續發行商業票據，發行的商業票據最長期限為270天，通過組建銀團進行分銷，並且以信用證作為發行的商業票據擔保。2000年2月2日中遠集團的商業票據續發簽字儀式在紐約順利舉行，成為中遠集團進入新千年後的第壹個融資項目。意大利錫耶納銀行、美洲銀行、花旗銀行、美國第壹銀行和大通銀行等多家美國主要銀行和中國銀行、中國交通銀行的代表出席了這壹儀式，並在有關合約上簽字。 2． 資產支持證券 在東南亞金融危機的沖擊下，商業票據融資渠道的融資功能大大減弱，中遠集團於1997年壹次發行3億美元的資產支持證券，發行期限為7年。並且於1999年發行了2.5億美元的資產支持證券，發行期限為5年。與發行的商業票據比較而言，資產支持證券發行的期限較長，不需要連續發行，並且它的融資成本低於通過商業票據發行的成本。 四、中遠集團資產證券項目介紹 （壹） 中遠集團某子公司發行資產支持的流程圖如下 運作步驟與說明： 1．中遠集團某子公司在未來幾年以連續形式為客戶提供遠洋運輸服務，獲得收入穩定和資產質量較好的運輸收入流。 2．投資銀行（大通銀行）擔任中遠集團下屬公司的投資銀行顧問，根據中遠集團某子公司前幾年的運營情況進行分析，以未來的運費收入作為資產支持證券的資產池，並建立相應的協議與文本。 3．投資銀行在開曼群島設立壹特設信托機構，特設信托機構為壹獨立法人，由於註冊地在開曼群島，享受免稅待遇，但它實質上為壹空殼公司。 4．中遠集團某子公司將未來幾年向客戶的未來運輸收入以協議形式出售給特設信托機構。 5．中遠集團為特設信托機構發行資產支持證券提供擔保。 6．特設信托機構在美國資本市場發行資產支持證券。 7．投資銀行作為發行資產支持證券的主承銷商，在美國資本市場尋找投資者。 8．地方和國家外匯管理局對資產支持證券發行過程中涉及的外匯問題，進行協調和審批。 9．獲得中國金融監管部門的審批，其中包括中國人民銀行、國家計委、中國證券監管委員會等等部門審批。 （二）中遠集團某子公司發行資產支持證券的現金流轉圖： 1．資產支持證券的投資者在美國資本市場上購買資產支持證券，將資產支持證券的收入轉入到特設信托機構帳戶上（即某商業銀行CACSO帳戶）。 2．特設信托機構將發行資產支持證券的收入，通過某商業銀行CACSO帳戶轉入到中遠集團某子公司帳戶上。 3．中遠集團某子公司將承銷費用和律師費用轉入投資銀行和律師事務所帳戶上。 4．在未來的時間裏，中遠集團某子公司的客戶按協議和合同將運輸費用付到某商業銀行CACSO帳戶中，此商業銀行帳戶是按公告中協議規定設置的，中遠集團某子公司不能任意動用此資金帳戶中的資金。 5．通過商業銀行CACSO帳戶將發行的資產支持證券的本金和利息支付給資產支持證券的投資者，支付方式按公告中協議規定。 6．如果此商業銀行帳戶支付給資產支持證券投資者本金和利息後，仍有剩余時，將剩余部分支付給中遠集團某子公司。 7．代管公司對某商業銀行CACSO帳戶進行全過程監管。 （三）中遠集團發行資產支持證券的特點 1．中遠集團子公司在美國資本市場上發行資產支持證券的方式是私募形式。通常在公開資本市場融資的渠道有：二級市場發行、私募形式向機構投資者發行和櫃臺交易系統發行。在中遠集團的案例中，由於機構投資者的參與，使發行的交易成本較低。 2．中遠集團子公司在美國資本市場上成功發行資產支持證券，其中有壹重要原因是中遠集團子公司是壹個全球企業，它的許多客戶都是外資機構，所獲得的運費收入是通過美元等硬通貨進行決算的，在發行過程中涉及的外匯障礙較少，不會產生外匯平衡的問題，較易通過國家外匯管理局的審批。 3．在美國資本市場上，獲得良好的信用評級是發行資產支持證券的難點和重點，在此案例中，在設計資產支持證券資產池時，優選了信用可靠的大公司的未來運費收入作為資產池資產；在設計發行規模時，應用超額抵押的形式（即資產池所包括的資產超過發行的資產支持證券的利息和本金）；項目由中遠集團總公司進行擔保；在發行過程中聘請了美國資本市場中知名的投資銀行擔任投行顧問和主承銷商；因此本案例中發行的資產支持證券是在BBB以上的投資級證券。 4．此案例中，在開曼群島設立了特設信托機構，由於開曼群島是壹個免稅天堂，所以減免了資產支持證券發行中所涉及的營業稅和印花稅等等，使得此項目的融資成本大大減少。同時由於特設信托機構的設立，在資產支持證券發行的交易結構中采用了“真實出售”的過程，達到了破產隔離，提高了發行證券的信用等級。 5．通過資產支持證券融資，保證中遠集團子公司的資金來源的長期性，並且所付出的資金成本較低。 6．資產支持證券融資交易結構中設置的某商業銀行CACSO帳戶，具有相對獨立性，通過壹個代管公司進行監管。 7．在此案例中，如同壹般的資產證券化案例，相比以商業票據形式和商業貸款形式，可大大減少資產負債率。 8．通過投資銀行的參與，對公司未來運費收入進行統計分析，並制定新的管理規範，可大大提高公司管理水平。 五、結束語 本文以中遠集團實地調研為基礎，分析了中遠集團資產證券化項目的運作流程、步驟，以及該項目的資金運轉流程，最後總結了該項目的運作特點，可以為設計資產證券化方案提供有利的經驗。