地獄兄弟影山死亡，留下矢車壹人，假天道與原蟲老板同歸於盡，尤裏過上了平常人的生活。
《假面騎士Kabuto》平成騎士系列的第7彈，也是假面騎士誕生35周年作品。由於是紀念作，所以再次采用昆蟲造型（巨型甲蟲角日語KABUTOMUSHI）的設計，配合如《假面騎士555》般充滿金屬機械感。
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隕石落下後，不明宇宙生物擬態成人類活動於城市中，不斷殺害人類並繁殖，造成人們的恐慌。為了消滅這些被稱為異蟲的生物，人類組成了壹個秘密組織ZECT。但由於異蟲擁有難以肉眼辨認的高速移動能力“升時化”，ZECT壹再戰敗。
最後的希望只剩下未及完成的武裝系統假面騎士系統（Masked Rider System）。如果有能夠裝備這套系統，並運用自如的人出現，那麽ZECT就能得到足夠的力量和異蟲對抗。