影片主要講述了公元前227年，衛國軍隊在鳳凰山遭遇梁國軍隊伏擊，血戰之後唯有受重傷的衛國大將軍和裝死的梁國士兵倆人存活，他們因理念不同在逃亡路上發生了壹系列啼笑皆非的故事。
大兵演員成龍：小國梁國的士兵，從小被抓進軍隊被迫從軍打仗幾十年，身經百戰，卻從未殺過人，雖然貪生怕死的他不是個稱職的士兵，卻也生性善良，直率樂觀，安於做小人物的他運氣壹直很差，他最大的願望是有朝壹日回家種幾畝田，不再打仗，過安定的日子。
小將演員王力宏：大國衛國的太子，年輕氣盛，崇尚以武力解決問題，勇敢堅毅，以戰死沙場為榮，自認可以踏平諸侯，統壹各國，卻被宮廷陰謀所困。他痛恨大兵，他覺得大兵是個貪生怕死的懦夫，就是這種小人令他輸掉戰爭，使他無法實現遠大的理想。
幕後花絮：
該片“小將”的候選人有吳彥祖、房祖名、王力宏等人，最終成龍選擇王力宏來參演該角色。
王力宏為了拍好該片的武打戲，他專門花了3個月時間學了壹些武打的基本功。
王力宏在拍戲時，被太陽曬得起了水泡，嘴唇也幹裂流血。
王力宏是左撇子，拍攝的最大的難度在於他的動作要變成右撇子。這導致王力宏拍攝時每天都會受傷。