(有限責任公司章程參考文本-有執行董事和監事)
廈門XX貿易有限公司章程
為維護公司和股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《廈門經濟特區商事登記條例》及其他有關法律法規，制定本章程。
第壹章公司名稱和住所
第壹條公司名稱:廈門XX貿易有限公司(以下簡稱“公司”)
第二條公司住所:廈門市思明區XX路。
第三條公司以住所作為法律文書的送達地址。公司經營場所與其住所不壹致的，應當按照有關規定及時將經營場所備案或者申請分公司登記。
第二章公司經營範圍
第四條公司經營範圍:1，計算機、軟件及輔助設備批發；2.從事各類商品和技術(未附進出口商品目錄)的進出口，國家限制或禁止進出口的商品和技術除外。
第五條公司應當在章程規定的經營範圍內從事經營活動。公司可以變更經營範圍，但要登記備案。
第六條公司經營範圍中包括法律法規要求取得相關許可後方可從事經營活動的，應當取得相關許可後方可從事經營活動。
第三章公司註冊資本
第七條公司註冊資本為人民幣500萬元。
第八條公司註冊資本為在商事登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第九條公司變更註冊資本的，應當自變更決議作出之日起30日內向商事登記機關申請變更登記。
第十條公司可以向商事登記機關申請實收資本備案，備案時應當提交相應的驗資證明。
第四章股東姓名
第十壹條股東姓名如下:
股東:李XX
股東:廈門XX進出口有限公司，
第五章股東認繳出資
第十二條股東認繳的出資額、出資方式和出資期限。
股東:李XX
認繳出資額:50萬元
貢獻率:10%
出資方式:貨幣出資。
出資期限:認繳的註冊資本應自公司成立之日起x年內繳足。
股東:廈門XX進出口有限公司
認繳出資額:450萬元。
出資比例:90%
出資方式:貨幣出資。
出資期限:認繳的註冊資本應自公司成立之日起x年內繳足。
(備註:股東認繳的出資額、出資方式、出資期限可以自行約定。)
第十三條公司成立後，應向繳納出資的股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項:
(壹)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司註冊資本。
(四)股東的姓名或者名稱、出資額和出資時間。
(五)出資證明書的編號和簽發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項:
(壹)股東的姓名或者名稱及住所。
(二)股東的出資。
(三)出資證明書的編號。
股東名冊記載的股東可以根據股東名冊行使權利。
第十五條公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第六章股東大會及其議事規則
第十六條公司股東會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。
股東大會行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換執行董事、監事，決定其報酬事項；
(三)審議批準執行董事的報告；
(四)審議批準監事的報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議。
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程。
股東以書面形式壹致同意前款所列事項的，可以不召開股東大會，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十七條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。每年三月舉行例會。代表十分之壹以上表決權的股東、執行董事和監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十八條股東會由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第十九條召開股東大會，應當於會議召開15日前通知全體股東。(備註:股東也可以另行約定，並在公司章程中約定。)
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
出席股東大會的股東也可以書面委托他人出席股東大會，行使授權委托書載明的權利。
第二十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(備註:股東也可以另行約定，並在公司章程中約定。)
第二十壹條股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會對前款規定以外的事項作出決議，必須經代表二分之壹以上表決權的股東通過。
第二十二條公司股東會的決議違反法律、行政法規的無效。
股東大會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以提起民事訴訟，請求人民法院自決議作出之日起60日內予以撤銷。
第七章管理機構及其職權
第二十三條公司設執行董事，由股東會選舉產生。執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，可連選連任。
第二十四條執行董事對股東會負責，行使下列職權:
(壹)執行股東大會的決議。
(二)決定公司的經營計劃和投資方案；
(三)制定公司的年度財務計劃、決算方案；
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(五)制定公司增加或者減少註冊資本的方案；
(六)擬訂公司合並、分立、變更公司形式和解散的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)提名公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)行使股東大會授予的其他職權。
第二十五條公司設經理，由股東會聘任或解聘，執行董事可兼任經理。
第二十六條經理對股東會負責，行使下列職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)擬訂公司內部管理機構的設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)行使股東大會授予的其他職權。
第二十七條公司設監事壹名。監事由公司股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期為三年。監事任期屆滿，可以連選連任。
第二十八條監事行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會，在執行董事不履行本法規定的職責時召集和主持股東會；
(五)向股東大會提出提案；
(六)章程規定的其他職權。
第二十九條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。
第三十條有下列情形之壹的，不得擔任公司的執行董事、監事和高級管理人員:
(壹)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，執行期限未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期限未逾五年；
(三)破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業的營業執照被吊銷之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償的。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
第八章法定代表人
第三十壹條公司法定代表人為執行董事。
(備註:股東也可以約定由公司法定代表人擔任經理。)
第三十二條法定代表人是代表公司行使權力的簽字人。法定代表人應當在國家法律、法規和公司章程規定的職權範圍內行使權力和履行義務，代表公司參加民事活動，全面負責公司的生產經營管理，接受全體股東和公司有關機關的監督。
公司法定代表人有法律、法規、國務院規定的不得擔任法定代表人的情形或者其他有關情形的，公司股東會應當解除其法定代表人的職務。
法定代表人發生變更的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第九章公司股權轉讓
第三十三條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
出現法律、法規、國務院規定或者其他有關禁止投資的情形，股東應當及時轉讓其在公司的股份，並於30日內向商事登記機關辦理股東變更登記。
股東之間相互轉讓股權不需要股東大會表決。
第三十四條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第三十五條股東依法轉讓其股份後，公司應當相應修改公司章程和股東及其出資情況的記載，並於30日內向商事登記機關辦理股東變更登記。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。
第三十六條自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格。(備註:股東也可以另行約定，並在公司章程中約定。)
第十章財務、會計、利潤分配和勞動用工制度
第三十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制。
公司應當於次年3月31日前將財務會計報告發送給全體股東。
第三十八條公司應當按照商事登記機關規定的格式和時間，通過信用平臺如實公示上壹年度的年度報告。
第三十九條股東應當按照實繳出資比例分得紅利。
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%，列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，不得提取。
公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金前，應當用當年利潤彌補虧損。
第四十條公司必須保護員工的合法權益，依法與員工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應采取多種形式加強員工的職業教育和在職培訓，提高員工素質。
第二章XI公司的營業期限
第四十壹條公司的經營期限為50年。
第四十二條公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。但公司營業期限的延長必須經持有三分之二以上表決權的股東通過。
第十二章公司的合並和分立
第四十三條公司合並時，合並各方應當簽署合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司合並時，合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第四十四條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司與債權人在分立前就債務清償達成書面協議的除外。
第十三章公司的解散和清算
第四十五條公司因下列原因解散:
(壹)章程規定的營業期限屆滿；
(二)股東決定解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)依法被責令關閉或者被撤銷；
(五)法律法規規定的其他情形。
第四十六條公司因上述原因解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以向人民法院申請指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組由全體股東或者股東會決議指定的部分股東組成，非自然人股東為清算組成員。
公司清算組應當自成立之日起十日內，將清算組成員及清算組負責人的姓名向商事登記機關備案。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者人民法院確認。
公司財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、繳納所欠稅款、清償公司債務後，按股東出資比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在按照規定清償前，不得分配給股東。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產。
第四十九條公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並自公司清算結束之日起30日內向商事登記機關申請註銷登記，公告公司終止。
第十四章其他事項
第五十條公司應當指定壹名聯系人，負責披露應當向社會公開的公司信息，並接受有關管理部門的詢問和調查。聯系人信息應當向商事登記機關備案。聯系人發生變更的，應當重新向商事登記機關備案。
第五十壹條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使權利，不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。
第五十二條公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五十三條公司根據《中國* * *制片人黨章程》的規定，成立中國* * *制片人黨組織，開展黨的活動。公司應為黨組織的活動提供必要的條件。
第五十四條本章程或章程修正案經股東大會批準後生效。股東會通過的章程或者章程修正案應當報商事登記機關備案。
第五十五條本章程未規定的其他事項，適用有關法律法規。
股東:李XX(簽名)
股東:廈門XX進出口有限公司(蓋章)
2014年1月1日