故事發生在19世紀30年代的英國，在壹個寒風料峭的深夜，壹個男嬰剛在貧民區裏呱呱墜地，苦命的母親便撒手人寰。誰也不知道產婦的身份，男嬰由此成了無名孤兒。後來他被當地教會收養，撫養他的女管事給他起名奧利弗&S226;忒斯特。
奧利弗(巴尼&S226;克拉克飾)9歲時，由於沒人供養他上學讀書，於是進了濟貧院的童工作坊，每天從事繁重的體力勞動。因為奧利弗既不會耍滑偷懶，也不會阿諛奉承，所以經常受到管事的打罵。這些正在發育的孩子們終日衣不遮體、食不裹腹，萬般無奈下，他們決定抽簽選定提出加粥的人選，結果抽中的正是奧利弗。晚餐時，奧利弗如實提出了要求，大驚失色的管事決定攆走這個造反的隱患。
不過幸運的是，奧利弗終於沒能成為打掃煙囪的小工，而是被殯儀館老板索爾比利相中，成了他用五英鎊買來的學徒。循規蹈矩的奧利弗很快得到老板夫婦的器重，卻也遭到了年長學徒諾爾的嫉妒。諾爾取笑奧利弗死去的母親，奧利弗忍無可忍大打出手，後來卻被老板誤解，遭到毒打。壹氣之下，奧利弗含恨出走，奔向遠方的霧都倫敦。
在倫敦郊區，饑寒交迫的奧利弗遇到了阿特福，阿特福不僅為他提供了棲身之處，還將他引薦給壹個叫費金的人(本&S226;金斯利飾)。天真無邪的奧利弗還蒙在鼓裏，他住的地方其實是個賊窩，這些孩子都被當作犯罪工具，而費金正是他們的“教父”。
壹天，奧利弗和阿特福等人壹起上街，阿特福行竊時意外敗露，混亂中，奧利弗被人當作小偷抓進了警局。幸虧壹位書店老板證明了奧利弗的無辜，而被偷的富翁布朗羅也心生愛憐，於是將奧利弗接到了家中。
費金和同夥西克(傑米&S226;福爾曼飾)並未善罷甘休，趁奧利弗外出買書之際將其綁架，而布朗羅則誤以為小男孩攜款潛逃，心中失望不已。又回到賊巢的的奧利弗在費金的哄騙下道出了布朗羅家的境況，並被西克脅迫前去搶劫。雖然搶劫被成功阻止，但奧利弗卻被冷槍擊中，正當西克準備將他拋進河中之際，同行的托比救下了奧利弗。
險惡叵測的西克依然鼓動費金除掉奧利弗以絕後患，而他的女友南茜則試圖保護奧利弗，並和布朗羅取得聯系，希望幫無辜的奧利弗逃出魔窟。孰料，南茜的意圖已被費金察覺，不久便被西克殘忍的殺害。
警方很快對西克和費金展開抓捕，逃跑中，西克不慎喪命，費金最終被繩之以法。不久，布朗羅帶著奧利弗探望獄中的費金，盡管經歷了種種費金造就的不幸，而善良的奧利弗卻仍在心底默默為他祈禱……
從狄更斯的原著出發，我麽還可以看到整個故事就像倫敦城內多年不散的濃霧般溢滿了沈郁的氣息，下層窮苦人民的命運被時代和少數衣冠楚楚、道貌岸然的上層人玩弄於股掌之中，而下層人之間卻少有相互的關心、扶助，多的是相互利用、迫害……
而對於波蘭斯基的這部電影來說，它要面對的是當今天下的孩子們，必須有全新的元素出現。同樣身為大師級人物的羅曼·波蘭斯基對於該片的重新定位使得其將會成為壹部多姿多彩的育教於樂青少年影片，添加娛樂的因素是當今很多人樂此不疲的事情，但是原著的精神氣質絕不能拋棄。於是，"讓青少年接受壹次'現實'的再教育"成了羅曼·波蘭斯基這部2005年版《霧都孤兒》所宣揚的主旋律。
絕大多數由文學名著改編的電影均能獲得不小的成功，且從商業角度看也有著不小的契機，這壹點眾人皆知。因為人們接觸文學著作在先，而且著作中的字裏行間要給人更加廣闊的想像空間。而電影這種藝術形式只是通過卷卷的菲林，並在壹兩個小時內要表現出龐大的內容自然是有著不小的難度，而且選擇與原著形象切合的演員也是千載難逢、萬裏選壹。所以要拍攝這樣壹部電影，對於導演自身和眾演員們的功力都是壹個嚴峻的考驗。相信，有著豐富閱歷和資深導演功底的波蘭斯基完全可以駕馭這部名著的走向，在金秋帶給孩子們以及眾多喜歡這部名著的"大孩子們"以別樣的文化感受。
名著經常是電影人們關註的焦點之壹。自今，已經有近二十個電影半版面世。其中最經典的要屬1948年大衛·連恩執導的版本。盡管1968年也有壹部與小說同名的音樂類型，但由於其演繹得過於離譜，它並未被歸入這部名著改編作品之列。細數從頭。最早將這部名著搬上大銀幕的並非英倫本土人士，而是大洋彼岸的美國人。盡管當時電影世界尚處在默片時代，好萊塢也尚無太大號召力。但那時的人們已經懂得將現成的名著改編成劇本排成電影示人。於是，1909年便成了《霧都孤兒》這部名著首次以不同於書本的形式示人的年代。年後的1912年。覺醒的英國人也隨即拍攝出了自己的《霧都孤兒》電影，以不甘落後於新興的美國人。
此後的1916年、1920年、1922年和1933年，名著《霧都孤兒》幾乎成了電影院的常客，屢次被眾多導演和電影人們搬上大銀幕。直到1948年，英國人這壹次正八經地將《霧都孤兒》好好地拍成了壹部經典的電影作品，也成為至今《霧都孤兒》所有影視版本中最為典範的壹個。此後的幾十年裏屢有《霧都孤兒》的影視作品面世，但這其中，要麽是出於商業考量的快餐類型，要麽是胡亂襲雅的糟爛作品，很少有值得壹提之作。
到了二十壹世紀的今天，商業味道橫行的電影世界，同樣經歷過好萊塢商業味熏陶的歐洲大師級導演，羅曼·波蘭斯基重又拾起這本名著，欲將其以全新的角度展開示人，頗值得期待。縱觀近百年來，《霧都孤兒》可謂是伴隨著電影這類年輕藝術壹同成長，經歷了從默片到有聲，從黑白到彩色，從傳統拍攝到各種特技在電影中的廣泛運用的壹切壹切。新世紀的到來，也預示著本本名著也即將迎來新生。稍遠的有2004年的《威尼斯商人》，近的有今年的《傲慢與偏見》，都成了《霧都孤兒》強有力的幫手。願經典名著在那些有識之士的手中重煥光輝。
羅曼·波蘭斯基在2004年3月接受采訪的時候談到自己創作這部影片的動機："我去年休息的時候經常和我的孩子們在壹起玩，而就在那時候我想到我可能應該為孩子們拍攝壹部屬於他們的電影。接著我逐個回憶自己在小時候最愛看的書，最後留在我腦海裏的就是這本《霧都孤兒》。"可見，波蘭斯基欲拍此片雖有些突發其想的味道，也是受他兩個兒子的啟發。但影片源自名著，前面又有經典電影的壓力，要想有所突破，實在很難，也需要莫大的勇氣。
這位從美國流亡到歐洲的導演看中了曾經被翻拍了數次的《霧都孤兒》，波蘭斯基表示要把英國大文豪狄更斯筆下的這個故事改編成壹部多彩多姿的青少年娛樂片。狂人波蘭斯基此次不敢篡改狄更斯原著現實主義的精髓，但他在片中會更註重表現狄更斯不時蹦出的冷幽默以及骨子裏向上的氣息，讓青少年經歷壹次光明的教育。主意已定，於是波蘭斯基便率領眾人開始了影片緊張的制作階段。最終，波蘭斯基選中了文化氛圍稍顯凝重的中歐--捷克***和國首都布拉格開機。但是為了尊重原著的風格，演員陣容是清壹色的選擇了英倫三島的影星。
片中扮演"霧都孤兒"奧立佛的是非常有表演天賦的年僅10歲的小演員邦尼·克拉克，而賊窩的領頭人法根則由老牌影星本·金斯利擔綱。好萊塢為數不多的幾位英國演技演員當中就有本·金斯利的名字，因他出色地演繹了印度英雄人物"甘地"，而壹躍成為奧斯卡影帝，他也成為了第壹位有印度血統的奧斯卡影帝。而在《巴格西》及《性感野獸》中的精彩表演則為他贏得了兩屆奧斯卡獎最佳男配角提名。這位手捧奧斯卡小金人的老戲骨出演大反派，也稱得上是影片的壹大看點。
本片於從2004年7月正式開機，在當地的巴蘭多夫制片廠仿照英國倫敦上個世紀的城市面貌搭建了壹個巨大的城市外景。波蘭斯基對此也是興奮異常，"基本上我在世界各地的制片廠都工作過，那裏有很多優秀的工作人員和先進的設備，但，這兒給我的感覺是最棒的，很少有地方能像這裏壹樣，能在同壹天裏在專業攝影棚和露天片場同時拍攝。
可以說曾經陰暗過的中歐重鎮布拉格給了這部電影"孳生的溫床"，這裏的壹切都令這位波蘭導演十分滿意，除了片場的種種硬件，就連這裏文化氛圍在經過了些許的加工之後完全適合影片的拍攝。另外，聰明的羅曼·波蘭斯基更是看中了這裏便宜的價格，為整部電影的成型提供了很大的發揮空間。談到影片的制作班底，都是老波蘭斯基的舊友搭檔：曾經編寫過《鋼琴師》的羅納爾·哈伍德的再次歸來，為了這部名著的劇本改編工作煞費苦心。而在本片的幕後，依然還有眾多《鋼琴師》的原班人馬，其中也包括了包括攝影師鮑威爾·艾德爾曼，服裝設計安娜·謝帕德，布景設計艾倫·斯塔爾斯基以及剪輯師赫夫·德·魯茨。尤其是布景師斯塔爾斯基，他在波蘭和布拉格等地都曾創造出了令人瞠目的19世紀風貌的倫敦街道。影片將在這裏完成為期4個多月的外景拍攝，最後是按部就班的後期制作。總耗資達到了六千萬美元，對於這樣壹部標準的劇情片，可謂投資方的壹大手筆。影片的制片人羅伯特·本姆薩將本片描繪成是壹個非常巨大的"文化工程"，他解釋說："影片的前期制作整整花費了兩年的時間，對於參與這部影片的所有人都傾註了巨大的心血。之前曾創造出了充滿激情和震撼力作品《鋼琴師》的羅曼·波蘭斯基將再度向世人展示他的大師之手。而這壹次，他也更希望能夠為觀眾奉獻出壹部簡單、輕松而又充滿教育意義的電影。"
《霧都孤兒》依然延續了先前《鋼琴家》的成功運作方式，秉承"完全歐化"的原則，由英國、法國和捷克聯合出品，工作人員和拍攝所需資金全部來自歐洲，只有發行環節允許"外人"介入--美國哥倫比亞三星公司將為此片率先在北美地區做工作。