武則天40歲時懷孕十二個月不能分娩，高宗李治和全朝上下無不為之焦急。這時候的高宗李治和武則天的姐姐韓國夫人過往甚密，同時又和宮女春有染，武則天全都看在眼裏，她用女人特有的智慧和魅力掌控著後宮中的壹切。 突厥大舉進攻中原，朝廷危在旦夕。武則天不顧身孕趕往大殿，她在戰鼓聲中，開始了分娩的陣痛，太平公主就這樣出生在大唐的朝堂之上。
第2集
太平的出生改變了武則天的生活，她沈醉於兒女情長，不再過問朝政。習慣了武則天打理壹切的李治十分不滿。武則天便抱著太平上朝臨政，於是有了她的壹泡尿平息了朝臣們為治理水患爭吵的故事。 當太平成長到十四歲時，她逐漸感到宮中生活的寂寞。忍不住用各種怪誕遊戲來吸引母親對自己的關註，母親答應帶她去看哥哥們打馬球。
第3集
對於皇室的子女們，長大意味著危險。他們是為權力而生的。太平由於擅自強坐太子學堂上的太子位，遭到父親的懲罰。隨後又因她的天真，堅持要女工房的繡工在牡丹圖上繡上薔薇，引發了武則天與李治之間長期以久的矛盾。李治感到武則天的權力過大，在老臣上官儀、太監王伏勝等人的支援下，開始策劃廢後。
第4集
武則天已經洞察到李治和上官儀指責她大搞魘勝之術，是借機要廢除她。她表現得異常沈著，她的機智斷送了王伏勝的性命和上官儀的前途。武則天用妻子的柔情軟化了李治，使他意識到，這個女人在他生命中的位置不可取代。 李治開始把目光從韓國夫人身上轉移到她的女兒魏國夫人身上。韓國夫人壹病不起，死於蕭瑟的秋天。
第5集
李治喜歡長子李弘，立為太子。但李弘單純固執，為兩位被打入冷宮的姐姐和武則天發生沖突。此外，弘還與孿童合歡有著奇異的戀情。 在後宮的另壹個角落，魏國夫人由於皇上的偏寵，滋長起不小的野心，竟然想取代武則天的位置。李治對宮中的明爭暗鬥憂心忡忡，昏倒在魏國夫人寢宮的階梯前。
第6集
武則天利用李治為其舉辦的生日慶典，考察皇子們的品質。李弘再壹次請求母親寬恕長孫無忌的後代，母子間的矛盾白熱化，武則天下決心廢除李弘。 李賢敏感，並賦予進攻性。他還沒有得到太子位，就已經在皇兄中散布對母親權力過大的輿論，他的命運過早出現了陰影。
第7集
弘迫於母親的壓力精神失常，神秘地吐血身亡。他的戀人孿童合歡悲壯地請求皇上恩準壹死，和弘同葬。 整個大明宮都沈浸在弘瘁死的悲哀之中。李治哭瞎了雙眼，這壹幕赫然地展現在太平的面前，殘酷地粉碎了她認為平靜的後宮生活。
第8集
緊接著太平目睹了宮中第二個同輩人的死亡——魏國夫人溺死在太液池的汪洋之中。太平驚訝地發現母親臉上始終保持著神秘的微笑，以及慣有的冷靜。 太平在恐懼的噩夢中迎來了第壹次的初紅，她把這個秘密告訴了她的同伴韋氏，而韋氏告訴她，她長大了，並帶她第壹次走出了宮殿，融入上元燈節的人海中。太平驚喜的遇到了她生平中第壹個男人。
第9集
太平戀愛了，但她還不知道她所愛的男人是誰，她把這個感覺告訴了母親。父皇母後卻希望她嫁給突厥王子，急情之下，她用切手指的惡作劇嚇跑了突厥王子，免去了壹樁不情願的政治婚姻。 為了管束太平，父母決定把她送到感業寺教化，太平終於帶著她心愛的皮影箱離開了她生活了十四年的宮殿。
第10集
太平在感業寺最大的收獲是認識了壹位神奇的僧人明清遠，並請他為自己占蔔。明清遠的預測讓她少女的心扉怦然。明清遠還獻給武則天壹個“曌”字，言稱武則天將稱帝。武則天當即把明清遠帶回了皇宮，成為她的親信。 太平終於結束乏味的寺院生活。當她再次溜出宮，在市井遇上了她久已期待見到的那個男人─薛紹。於是她鼓起勇氣走上朝堂，當眾向父皇母後要駙馬，她的舉動震驚了朝野。
第11集
太平唐突的舉動給薛紹帶來了厄運。武則天為成全太平，賜死了薛紹已有的妻子慧娘，武斷地把太平嫁給了他。而慧娘已懷有身孕，為了生下腹中的孩子，薛紹違抗了聖諭。但這並沒有挽留住慧娘的生命，她生下孩子，慘死在郊外的寺院裏。 太平的洞房花燭夜孤獨而寂寞，她的喜悅被薛紹的悲憤打得粉碎。
第12集
太平的婚姻由於隱藏了壹個巨大的陰謀而變得怪誕。薛紹並不愛她，並且在後院的閣樓上藏有壹架寄托愛情的古琴。這壹切都讓太平對薛紹困惑。她並不知道，她的母親操縱著她的感情，並用手中的權勢威逼薛紹接受這份恩賜的良緣。 慧娘死了，她的妹妹瑾娘卻潛回長安，準備伺機報復薛紹，薛紹受到來自兩個方面的壓迫。
第13集
明清遠曾是李治哥哥李泰的孿童。由於李治登基斷送了李泰的前程，他也險些被處死，是武則天留住了他的性命。從此他毀壞容貌，潛伏於僧院，張狂地伺機顛覆李治，以報武則天救命之恩。他洞察到李賢和武則天的矛盾，策劃陷害李賢。武則天利用了他，壹箭雙雕，最終結束了他的性命。
第14集
武則天把明清遠的死嫁禍於李賢，徹底斷送了他的前程。李賢慘死他鄉。 太平懷疑薛紹不愛自己是因為另有所愛，跟蹤到寺院，見到了薛紹的兒子葉兒，並把他帶回了家。葉兒的出現引起薛家不小的驚慌，只有太平蒙在鼓裏。薛紹逐漸發現自己已經不知不覺地對太平產生了好感，他感到恐懼，在信念和真情之間不堪折磨。
第15集
瑾娘因為仇恨失去了理智，她不斷地打擊著薛紹，甚至假扮奶娘潛入薛府，伺機將葉兒帶走。她還通過武家子弟武承嗣向武則天透露，薛紹經常出入歌舞妓院，引起太平的猜疑。薛紹瞞著太平趕走了瑾娘，又將葉兒送回了寺院。就在這時，宮中告急，李治重病，危在旦夕。
第16集
李治死前對武則天異常冷淡，讓她痛心。李治在太平為他演的最後壹出皮影戲中離開了人間。李顯即位做了皇帝。 葉兒成為導火線，太平和薛紹之間終於爆發了爭吵。薛紹再也隱瞞不住他們婚姻的真相，也回避不了他對太平日益加深的感情。於是他準備帶葉兒潛逃，被太平和武則天的禦林軍圍堵在牡丹閣。真相終於大白，薛紹為了完善對慧娘愛情的忠貞，飲劍身亡。太平抱著薛紹的屍體悲痛欲絕。
第17集
太平終於明白自己婚姻的不幸是母親壹手造成的。從此，母女間展開了曠日持久的，權力與感情之間的沖突。太平寫下血書要保護薛紹壹家，武則天只放過了葉兒，卻沒有放過薛紹的父母。 李顯看不慣大臣們的迂腐，讓他們拔河決勝負，結果被武則天當朝罷免。
第18集
李旦不願做皇帝，武則天面臨她最艱難的時期，她幾乎是在跟整個男權抗爭。為了穩固地位，她不惜使用周興這樣的奸臣，建立酷吏制度。壹時間，李武兩家在朝廷中勢均力敵。 太平仍為感情而驅動，保護著薛紹的兒子。她身邊出現了壹個新的男人─武攸嗣。
第19集
太平似乎是為了和母親賭氣才接近武攸嗣的，武則天十分不悅，她們對生活各自有著截然不同的選擇。 武則天又壹次暗地操縱太平的感情，讓男寵薛懷義說服武三思追求太平，又有意支開武攸嗣，派他出征打仗。太平怒斥武則天，並大張齊鼓地為武攸嗣送行。
第20集
李姓皇族被武三思和周興大規模清洗，李旦預感到武則天稱帝勢不可擋。為避免更多的流血，他便藉萬人進京上書，勸武則天登基之際宣布讓位。這壹驚人之舉，令武則天也措手不及。李姓皇族派出密使，快馬直奔房陵州，想請出李顯，挽救李家王朝。
第21集
精明的韋氏深知武則天的厲害，勸李顯不可輕舉妄動。李姓皇族只得求助與太平，誰知遭武則天壹網打盡。 在太廟，武則天語重心長，壹番女人之間的懇談，讓太平了解了母親身為女人的艱辛。關鍵時刻，太平支援了母親，武則天得以順利登基。但兩人在情感上依然水火不容，太平強行嫁給武攸嗣，作為對母親的反抗。
第22集
武則天送給太平的新婚禮物是壹道她有權休夫的聖旨，提前宣判了太平婚姻的死刑。新婚之夜，太平像當年等薛紹壹樣，讓武攸嗣空守洞房。 葉兒跑回長安，打破了太平逐漸平靜的心情。她擺脫不了薛紹的影響，和武攸嗣進行心靈上的交流，壹次次的失敗。
第23集
武攸嗣和太平用各自不同的方式緩解婚後無聊的生活。武攸嗣選擇了配制春藥，而太平則借助贍養門客充實時光。 武則天迫於壓力冷落了男寵薛懷義，導致他瘋狂的報復，火燒萬象宮。為了解救母親的危機，太平再次站出來，壹劍結果了薛懷義的性命。武則天站在昔日情人的屍體旁，百感交集。
第24集
武三思為了奪權勾結周興，陷害李旦。為了挽救家族的榮譽，太平不得不介入朝政。在她的堅持下，重審了李旦壹案。武則天反省還不如壹個東宮衛士了解自己的兒子，衰老不可抗拒地侵蝕著她的肌體和大腦。 武攸嗣配制春藥延緩了武則天的衰老。從此，武攸嗣成了武皇的寵臣。
第25集
武攸嗣因受寵喪失了理智，竟夢想有壹天能當上太子，徹底清算和太平婚姻的不平等。他酒後狂言，並同丫鬟常春發生了關系。當醜聞暴露時，武攸嗣羞辱難當飲劍自刎。 葬禮上，兩個權力中的女人再壹次走在壹起。太平對武則天的感情是復雜的，她開始幹預朝政，矛頭直接指向周興壹夥的酷吏制度。
第26集
太平利用來俊臣，“請君入甕”，在武則天面前揭穿了周興。使武則天對她刮目相看，動意她從政。 太平開始幫助母親主持貢院考試。在這個過程中，壹個準備趕考的青年改變了她後來的生活，他就是張易之。當他驚奇地發現，自己的容貌酷似薛紹，他便放棄了榮升的機會，開始伺機接近太平。壹個可怕的計劃在他腦海中產生了。
第27集
張易之先用“長相守”的琴聲吸引了太平，然後又突然消失，令太平浮想聯翩。 武則天老了，關於傳位李姓還是武姓的爭鬥愈演愈烈，武三思預謀毒害李旦未遂，迫使李旦遠走天涯。隨後，又派密使趕往房陵州暗殺李顯。武則天大夢初醒，決意接李顯回京繼位，顯苦盡甜來，夫婦抱頭痛哭。
第28集
武則天開始厭倦朝政，沈迷於後宮和男寵的歌舞升平。太平受眾臣之托前來相勸，意外地見到了張易之。 在這個精通女人心理，“唐璜”式的人物面前，太平最後壹絲反抗和信念顯得軟弱無力，她跌入了張易之為之安排好的感情旋渦，被其玩弄於股掌之間。
第29集
武三思設計，利用太平對李隆基的感情，縱容武承嗣的兒子去和突厥聯姻，挑起兩國的戰爭，迫使武則天帶病臨朝，廢了太平的監國。 失意的太平想在情感上得到補償，遠離長安，遭到張易之的拒絕。在張易之叛逆的道德觀面前，太平感到困惑。
第30集
武則天不可抗拒地衰老了，失去了理智，竟然聽憑張昌宗胡為，騎木鶴令才子們作詩。而張易之則背著太平和韋氏約會，繼續他在權力中心和女人間的危險的愛情遊戲，最後他被茹夫人痛打，扔在太平的門前。太平被觸怒，利用特權軟禁了張易之，要求他對自己感情忠誠。第31集
太平並沒有關住張易之，他幾乎愛上了宮中所有的女人，包括韋氏和她的女兒。他宣稱，他報復權力社會的全部快感就在於玩弄他們的女人。 面對這樁註定要失敗的愛情，太平決定下最後壹次賭註。她向母親提出要專寵張易之。在更高權力和太平之間，張易之不加思索地選擇了跟武則天去洛陽，太平的壹線幻想破滅了。
第32集
武則天已經老得喪失了味覺，她無限感慨壹生為權力犧牲了做女人的全部內容。 這壹切讓張易之緊張，武則天的生命維系著他的前途，於是，他和張昌宗密謀軟禁了武則天。他們不讓朝臣們進入洛陽城，並糾集了死黨，準備著挾天子以令諸侯。然而，計劃壹開始就因為張昌宗的幼稚暴露了動機
第33集
張易之秘密收買武三思，狡猾的武三思卻把密信交給了太平。張易之得知暴跳如雷，他沒有了退路，只有決壹死戰。而這壹切都沒有逃過武則天的眼睛。她雖老並不糊塗，她讓婉兒收買了張昌宗，偷跑回長安報信，讓太平來洛陽救她。 大軍開赴洛陽，兵臨城下。太平帶來兩個使命，壹是結果張易之，另外壹個是迫年邁的母親退位。
第34集
太平憑藉全身的氣力舉劍刺向張易之，斬斷了她與魔鬼之間戀情，同時也結果了這個以報復為快樂的野心家的性命。 武則天暗淡地交出了她的權力，太平第壹次戰勝了自己的母親，她們最終像壹對普通母女那樣體味了久違的擁抱。 李顯登基，武則天悄然而逝。太平盡孝守陵三年，在這其中，李隆基和葉兒都長大了。
第35集
李顯昏庸，韋氏心懷野心，串聯武三思，縱容太子謀反，借機推翻李顯，學武則天，想女主政。太平善意地勸告李顯，欠韋氏的是感情，不是江山。 李顯執迷不悟，導致李崇俊包圍了皇城，太平平息了叛亂，嚴懲了武三思。從此，太平名聲大振，威望超過韋氏，韋氏不服，太平和她重溫了從小的友誼。
第36集
年輕英俊的李隆基逐漸顯露出政治上的才華，但同時也對從小帶大自己的姑母產生了難以言表的感情，他知道那在道德上將是多麽的危險。 安樂害怕命運又將她帶回到房陵州那樣可怕的地方，因此她痛恨太平，決意幫助母親，從軟弱的父親手中把權力奪過來，她竟然下了毒手。
第37集
安樂毒死了自己的父親，是那麽輕易地用壹瓶香就解決了。韋氏迅速地把這個行徑演變成壹場陰謀，她對李顯的死秘而不宣，然後由自己面對朝廷。 安樂走漏了風聲，使太平產生懷疑，她要求見“病”中的哥哥李顯。
第38集
韋氏見天機暴露，軟禁了太平，讓她詔書天下韋氏臨朝。太平的奶娘把這消息告訴了李隆基和崔緹（葉兒），他們密謀施苦肉計營救太平。法場上，重兵壓境，韋氏橫劍自殺，太平獲救，李隆基和崔緹功不可沒。
第39集
在誰來繼承皇位的問題上李隆基和崔緹發生了矛盾。崔緹壹心想輔佐太平，在他看來，這是為父親薛紹挽回名譽的唯壹途徑。李隆基卻反對女人當政，他希望自己的父親李旦能重新回到皇位上。 太平的決定出乎所有人的意料，她宣布由李顯的小兒子李崇冒即位。然而，李崇冒卻意外地死在大典的皇位上，誰是兇手？太平懷疑李隆基為皇位陷害了李崇冒，將他關押起來。
第40集
權力能使最親密的關系產生隔膜，在皇位順序繼承人中，太平想到了李旦。旦長年隱居在長安角落，與世無爭，但依然沒有躲過厄運，就在他接受太平的邀請，準備入宮時，壹杯毒酒擺在面前，來人竟然是崔緹。 在漫長的權力生涯中，太平喪失了太多的親人，她疲倦了。當崔緹也死在李隆基的劍下，太平萬念俱灰，她決意離開這個世界，換得李家最後壹個嫡親李隆基順利登基。西元713年，太平享年53歲。