下令把十家編成壹什，五家編成壹伍，互相監視檢舉，壹家犯法，十家連帶治罪。不告發奸惡的處以攔腰斬斷的刑罰，告發奸惡的與斬敵首級的同樣受賞，隱藏奸惡的人與投降敵人同樣的懲罰。壹家有兩個以上的壯丁不分居的，賦稅加倍。有軍功的人，各按標準升爵受賞；為私事鬥毆的，按情節輕重分別處以大小不同的刑罰。致力於農業生產，讓糧食豐收、布帛增產的免除自身的勞役或賦稅。因從事工商業及懶惰而貧窮的，把他們的妻子全都沒收為官奴。王族裏沒有軍功的，不能列入家族的名冊。明確尊卑爵位等級，各按等級差別占有土地、房產，家臣奴婢的衣裳、服飾，按各家爵位等級決定。有軍功的顯赫榮耀，沒有軍功的即使很富有也不能顯榮。
新法準備就緒後，還沒公布，恐怕百姓不相信，就在國都後邊市場的南門豎起壹根三丈長的木頭，招募百姓中能把木頭搬到北門的人賞給十金。百姓覺得這件事很奇怪，沒人敢動。又宣布“能把木頭搬到北門的人賞五十金”。有壹個人把它搬走了，當下就給了他五十金，借此表明令出必行，絕不欺騙。事後就頒布了新法。
新法在民間施行了整壹年，秦國老百姓到國都說新法不方便的人數以千計。正當這時，太子觸犯了新法。衛鞅說：“新法不能順利推行，是因為上層人觸犯它。”將依新法處罰太子。太子，是國君的繼承人，又不能施以刑罰，於是就處罰了監督他行為的老師公子虔，以墨刑處罰了給他傳授知識的老師公孫賈。第二天，秦國人就都遵照新法執行了。新法推行了十年，秦國百姓都非常高興，路上沒有人拾別人丟的東西為己有，山林裏也沒了盜賊，家家富裕充足。人民勇於為國家打仗，不敢為私利爭鬥，鄉村、城鎮社會秩序安定。當初說新法不方便的秦國百姓又有來說法令方便的，衛鞅說：“這都是擾亂教化的人”，於是把他們全部遷到邊疆去。此後，百姓再沒人敢議論新法了。
於是衛鞅被任命為大良造。率領著軍隊圍攻魏國安邑，使他們屈服投降。過了三年，秦國在鹹陽建築宮廷城闕，把國都從雍地遷到鹹陽。下令禁止百姓父子兄弟同居壹室。把零星的鄉鎮村莊合並成縣，設置了縣令、縣丞，總***合並劃分為三十壹個縣。廢除井田重新劃分田塍的界線，鼓勵開墾荒地，而使賦稅平衡。統壹全國的度量衡制度。施行了四年，公子虔又犯了新法，被判處劓刑。過了五年，秦國富強，周天子把祭肉賜給秦孝公，各國諸侯都來祝賀。
第二年，齊國軍隊在馬陵打敗魏軍，俘虜了魏國的太子申，射殺將軍龐涓。下壹年，衛鞅勸孝公說：“秦和魏的關系，就象人得了心腹疾病，不是魏兼並了秦國，就是秦國吞並了魏國。為什麽要這樣說呢？魏國地處山嶺險要的西部，建都安邑，與秦國以黃河為界而獨立據有崤山以東的地利。形勢有利就向西進犯秦國，沒利時就向東擴展領地。如今憑借大王聖明賢能，秦國才繁榮昌盛。而魏國往年被齊國打得大敗，諸侯們都背叛了他，可以趁此良機攻打魏國。魏國抵擋不住秦國，必然要向東撤退。壹向東撤退，秦國就占據了黃河和崤山險固的地勢，向東就可以控制各國諸侯，這可是統壹天下的帝王偉業啊！”孝公認為說得對。就派衛鞅率領軍隊攻打魏國。魏國派公子昂領兵迎擊。兩軍相拒對峙，衛鞅派人給魏將公子昂送來壹封信，寫道：“我當初與公子相處的很快樂，如今妳我成了敵對兩國的將領，不忍心相互攻擊，可以與公子當面相見，訂立盟約，痛痛快快地喝幾杯然後各自撤兵，讓秦魏兩國相安無事。”魏公子昂認為衛鞅說的對。會盟結束，喝酒，而衛鞅埋伏下的士兵突然襲擊並俘虜了魏公子昂，趁機攻打他的軍隊，徹底打垮了魏軍後，押著公子昂班師回國。魏惠王的軍隊多次被齊、秦擊潰，國內空虛，壹天比壹天消弱，害怕了，就派使者割讓河西地區奉獻給秦國做為媾和的條件。魏國就離開安邑，遷都大梁。梁惠王後悔地說：“我真後悔當初沒采納公叔座的意見啊。”衛鞅打敗魏軍回來以後，秦孝公把於、商十五個邑封給了他，封號叫做商君。
商君出任秦相十年，很多皇親國戚都怨恨他。趙良去見商君。商君說：“我能見到妳，是由於孟蘭臯的介紹，現在我們交個朋友，可以嗎？”趙良回答說：“鄙人不敢奢望。孔子說過：‘推薦賢能，受到人民擁戴的人才會前來；聚集不肖之徒，即使能使成王業的人也會引退。’鄙人不才，所以不敢從命。鄙人聽到過這樣的說法：‘不該占有的職位而占有它叫做貪位，不該享有的名聲而享有它叫做貪名。’鄙人要是接受了您的情誼，恐怕那就是鄙人既貪位又貪名了。所以不敢從命。”商鞅說：“您不高興我對秦國的治理嗎？”趙良說：“能夠聽從別人的意見叫做聰，能夠自我省察叫做明，能夠自我克制叫做強。虞舜曾說過：‘自我謙虛的人被人尊重。’您不如遵循虞舜的主張去做，無須問我了。”商鞅說：“當初，秦國的習俗和戎狄壹樣，父子不分開，男女老少同居壹室。如今我改變了秦國的教化，使他們男女有別，分居而住，大造宮廷城闕，把秦國營建的像魯國、魏國壹樣。您看我治理秦國，與五羖大夫比，誰更有才幹？”趙良說：“壹千張羊皮比不上壹領狐腋貴重，壹千個隨聲附合的人比不上壹個人正義直言。武王允許大臣們直言諫諍，國家就昌盛，紂王的大臣不敢講話，因而滅亡。您如果不反對武王的做法，那麽，請允許鄙人整天直言而不受責備，可以嗎？”商君說：“俗話說，外表上動聽的話好比是花朵，真實至誠的話如同果實，苦口相勸、聽來逆耳的話是治病的良藥，獻媚奉承的話是疾病。您果真肯終日正義直言，那就是我治病的良藥了。我將拜您為師，您為什麽又拒絕和我交朋友呢！”趙良說：“那五羖大夫，是楚國偏僻的鄉下人。聽說秦穆公賢明，就想去當面拜見，要去卻沒有路費，就把自己賣給秦國人，穿著粗布短衣給人家餵牛。整整過了壹年，秦穆公知道了這件事，把他從牛嘴下面提拔起來，淩駕於萬人之上，秦國人沒有誰不滿意。他出任秦相六七年，向東討伐過鄭國，三次擁立晉國的國君，壹次出兵救楚。在境內施行德化。巴國前來納貢；施德政於諸侯，四方少數民族前來朝見。由余聽到這種情形，前來敲門投奔。五羖大夫出任秦相，勞累不坐車，酷暑炎熱不打傘，走遍國中，不用隨從的車輛，不帶武裝防衛，他的功名載於史冊，藏於府庫，他的德行施教於後代。五羖夫死時，秦國不論男女都痛哭流涕，連小孩子也不唱歌謠，正在舂米的人也因悲哀而不發出相應的呼聲。這就是五羖大夫的德行啊。如今您得以見秦王，靠的是秦王寵臣景監推薦介紹，這就說不上什麽名聲了。身為秦國國相不為百姓造福而大規模地營建宮闕，這就說不上為國家建立功業了。懲治太子的師傅，用嚴刑酷法殘害百姓，這是積累怨恨、聚積禍患啊。教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿上邊的行為比命令百姓更為迅速。如今您卻違情背理地建立權威變更法度，這不是對百姓施行教化啊。您又在商於封地南面稱君，天天用新法來逼迫秦國的貴族子弟。《詩經》上說：‘相鼠還懂得禮貌，人反而沒有禮儀，人既然失去了禮儀，為什麽不快快地死呢。’照這句詩看來，實在是不能恭維您了。公子虔閉門不出已經八年了，您又殺死祝歡而用墨刑懲處公孫賈。《詩經》上說：‘得到人心的振興，失掉人心的滅亡。’這幾件事，都不是得人心的呀。您壹出門，後邊跟著數以十計的車輛，車上都是頂盔貫甲的衛士，身強力壯的人做貼身警衛，持矛操戟的人緊靠您的車子奔隨。這些防衛缺少壹樣，您必定不敢出門。《尚書》上說：‘憑靠施德的昌盛，憑靠武力的滅亡。’您的處境就好象早晨的露水，很快就會消亡壹樣危險，您還打算要延年益壽嗎？那為什麽不把商於十五邑封地交還秦國，到偏僻荒遠的地方澆園自耕，勸秦王重用那些隱居山林的賢才，贍養老人，撫育孤兒，使父兄相互敬重，依功序爵，尊崇有德之士，這樣才可以稍保平安。您還要貪圖商於的富有，以獨攬秦國的政教為榮寵，聚集百姓的怨恨，秦王壹旦舍棄賓客而不能當朝，秦國所要拘捕您的人難道能少嗎？您喪身的日子就象擡起足來那樣迅速地到來。”但商君沒有聽從趙良的勸告。
五個月之後，秦孝公去世，太子即位。公子虔壹班人告發商君要造反，派人去逮捕商君。商君逃跑到邊境關口，想住旅店。旅店的主人不知道他就是商君，說：“商君有令，住店的人沒有證件店主要連帶判罪。”商君長長地嘆息說：“唉呀！制定新法的遺害竟然到了這樣的地步！”離開秦國潛逃到魏。魏國人怨恨他欺騙公子昂而打敗魏軍，拒絕收留他。商君打算到別的國家。魏國人說：“商君，是秦國的逃犯，秦國強大逃犯跑到魏國來，不送還，不行。”於是把商君送回秦國。商君再回到秦國後，就潛逃到他的封地商邑