影片中張國榮飾演的陳振邦人稱“十二少”的富家公子。愛上了石塘咀的紅牌女子，兩人以胭脂匣定情。到了談婚論嫁的時候遭到父母反對，二人私奔後因為陳振邦是紈絝的富家子弟，無經濟來源後兩人計劃殉情，但是振邦被救活。