史記曰：“孫臏嘗與龐涓俱學兵法。龐涓既事魏，得為惠王將軍，而自以為能不及孫臏，乃陰使召孫臏。臏至，龐涓恐其賢於己，疾之，則以法刑斷其兩足而黥之，欲隱勿見。”。同學期間兩人情誼甚厚，並結拜為兄弟，孫臏年長，龐涓為弟。二人出道之後，龐涓嫉妒孫臏的才能，將孫臏騙到魏國，使其成為殘廢。但最終龐涓還是死在了孫臏的手裏。
孫臏，戰初中期齊國人。少時孤苦，年長後從師於鬼谷子，顯示了驚人的軍事才能，不料，他卻因此遭人暗算。孫臏來後，龐涓大擺筵席，盛情款待。幾天過去了，就是沒有魏惠王的消息，龐涓也不提此事。孫臏自然不便多問，只好耐心等待。
孫臏裝瘋產生了作用，他暗中加緊了尋找逃離虎口的機會。壹天，他聽說齊國有個使臣來到大梁，便找了個間隙，偷偷前去拜訪。齊國的使臣聽了孫臏的敘述，從談吐中認定他是壹個很了不起的人才，十分欽佩，遂答應幫他逃走。這樣，孫臏便藏身於齊國使臣的車子裏，秘密地回到了齊國。
這個時候，正值齊、魏爭霸，交戰不斷的年代。早在公元前386年，代表新興地主階級的田氏貴族在齊國取得政權後，就進行了壹系列的社會改革，選拔文武人才，堅守邊境，反抗外來的威脅。孫臏回國後，很快見到齊國的大將田忌。田忌十分賞識孫臏的才幹，便將他留在府中，以接待上賓的禮節殷勤加以款待。
當天晚上吃完飯，孫臏就開始吐，嘔吐完了之後，就把那些他寫好的竹簡全都扔到火給燒了。燒了之後，他就開始說壹些莫名其妙的話，又笑、又吵、又鬧。龐涓就來了，看著孫臏鼻涕眼淚滿臉，到處都弄得亂七八糟的，就問誠兒這是怎麽回事。誠兒說，剛才不知道怎麽回事，晚上吃完飯之後就變成這樣，好像是瘋了。龐涓不相信，就問孫臏，哥哥妳還認不認得我啊？然後孫臏就故意說壹些狂言誕語。
淳於髡當時帶了禽滑厘跟他壹塊去。白天的時候他們辦公室，到了晚上，禽滑厘偷偷跑去見孫臏。孫臏當時正好在井邊坐著，看見禽滑厘了，孫臏就瞪著眼睛看他不說話，因為認識他嘛，以前在鬼谷的時候曾經說過話。禽滑厘當時就流著眼淚跟孫臏說，“孫卿困至此乎？還認得不認得我呢？”
田忌人這個人非常喜歡賭馬。孫臏有壹次，看田忌和齊威王賭馬，發現田忌的馬其實跟齊王的馬差不了多少，但是田忌經常輸，每次都輸很多錢。後來孫臏就跟田忌說，我有壹個主意，妳約齊王過兩天來賭馬，賭三場，每場以千金作為彩頭。千金就是壹千斤的黃金，當然在戰國時期的黃金指的是黃銅。壹千金，那是很大很大的賭註。當時壹個普通人家，壹年的花費可能也就是幾金而已。
田忌說我有壹個客卿叫孫臏，給我出壹個好主意。這個主意大家可能都知道，很有名，就是“今以君之下駟與彼上駟，取君上駟與彼中駟，取君中駟與彼下駟。”就是以妳最差的馬，跟他最好的馬比，第壹場就輸了；然後以妳第壹等的馬，對他的第二等馬，那妳會贏；第三場是用妳的第二等馬，對他的第三等馬，所以妳雖然輸了壹場，可以連贏兩場。這就是非常有名的“田忌賽馬”的典故。
這壹說，齊威王覺得孫臏可真是壹個人才，就想把孫臏也拜為大夫。孫臏說，算了，我是“刑余之人”，就是受過刑的殘廢，還是不要做官的好，我還是給妳做顧問吧。孫臏其實就是等著跟魏國作戰，他好報仇。結果，機會很快就來了。
孫臏說，在用兵的時候，壹定要避開敵人的鋒芒，去攻擊敵人最虛弱的地方。如果我們現在去跟龐涓作戰，他的部隊是魏國最精銳的部隊，而且因為剛剛打下趙國的都城，士氣正旺，所以我們跟他正面交戰，損失會很大。最簡單的辦法，是我們不去救趙國，而是把魏國圍起來。
圍魏救趙，那時候龐涓肯定要回兵的，我們就在他回兵的半中間等著他，兵法上叫“以逸待勞”，長途奔回來去救他的國家，我們在這邊埋伏好，以逸待勞，這樣我們可以很容易就把龐涓打敗。結果龐涓果然中了計，在回來的途中，在桂陵發生壹場戰爭，當然龐涓就打敗了，齊國打勝了。而且龐涓知道他最害怕的那個人不但沒有死，而且在齊國。
龐涓知道只要孫臏還活著，他是不可能稱霸天下的。怎麽辦呢？龐涓就使了壹個反間計，派人在齊國布散流言，說大夫田忌不但打仗很厲害，而且齊國民心歸附，將來有壹天鐵定是要造反。龐涓就去散步這樣的流言，齊威王就相信了，結果田忌被罷官。田忌罷官之後，孫臏本來就是跟著田忌的，所以孫臏也就離開了齊國的軍隊。