收購可以分為三個階段:前期分析、中期執行和後期整合。前期分析尤為重要，因為收購協議壹旦簽訂，無論結果是好是壞，過程都是不可逆的。比如長虹收購法國湯姆遜。收購完成後，發現湯姆遜的CRT技術已經過時，湯姆遜存在巨大的債務黑洞。但此時的長虹也很無奈，失敗的並購整合讓長虹損失巨大。這都是因為之前的並購分析和盡職調查存在重大問題。
前期的分析和調查首先仔細評估了被收購標的的價值，並購後是否能成功消化整合。雖然“蛇吞象”合並令人振奮，但以壹條蛇消化壹頭大象的難度可想而知，正如收購IBM的柳傳誌在收購前夕所說，“幹得好，壹步登天，幹得不好，去死吧。”然後是控制風險、操作風險、資產負債風險等。在中國，負債風險尤為重要(包括或有負債)。統計數據顯示，大部分並購都被證明是不成功的，但也有壹些企業的成功率較高，如萬向集團在的魯。做並購壹定要學會做並購前分析。總之，並購前的分析壹定要做足功課。
M&A大致可以分為三類。壹類是垂直M&A，向產業上下遊延伸，如格林柯爾收購科龍；第二種橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類是跨國並購，比如聯想收購手機廠商等。並購的目的不同，都是為了維持原材料的供應。當然，當前資本市場的很多並購都是為了制造概念而拉高股價，當然有的是多重目的，也有少數是因為“人性不足”。
選定M&A後，如何設計M&A模式？購買資產，購買股權，通過合並分離，或重組債務？首先要考慮如何實現並購的目的，其次是風險防範，然後是稅收籌劃。比如，A公司要控制上市公司B，只能控制B公司或控股股東母公司的股權，而資產收購並不能達到並購的目的，即使資產收購產生的稅收支出較少，也不會采用這種方式。
第二個考慮是風險防範。這裏的風險主要包括資產和股權糾紛風險、行政處罰風險、員工問題風險、訴訟風險和債務風險。在購買資產時，需要調查資產是否存在瑕疵，如是否設定抵押、是否轉移所有權、是否有第三方主張權利等。股權收購要重點調查企業有哪些訴訟案件，是否有行政處罰和大量未知債務風險。另外，員工的問題也是壹個需要重視的問題。如果解決不好，會影響並購整合。“中國式”員工既要重視資產收購，也要重視股權收購，找出風險點，然後運用M&A設計，最大限度規避風險。
最後，在能夠實現收購目的、控制風險的情況下，可以進行稅收籌劃，控制稅收成本。
避稅籌劃首先要解決籌劃哪壹方的問題，購買方還是被收購方，或者總體稅負最小化(追求同壹控制下的總體稅負最小化)。本文以被並購方的避稅為籌劃出發點。原因如下:壹是“賣方”納稅，即收購方在收購中稅負最重，二是收購方往往因稅收重而擡高售價，將部分稅收轉嫁給收購方。所以某種程度上可以說，對收購方的避稅也是對收購方的避稅。當然，在某些情況下會有“壹手省了稅，壹手吃虧”的效果。在這種情況下，收購方需要更加註意。
收購主要分為股權收購和資產收購，這就涉及到買多少的問題。比如買下整個企業的全部股份就是收購，買下企業25%的股份就是收購。根據財政部《中華人民共和國國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》第壹條規定，“股權收購，是指企業購買另壹企業的股份，以控制被收購企業的交易。”可見，股權收購的標準是是否“控制”企業，具體比例不壹。二級市場上很多大股東能控制企業股東會和董事會的比例只有20%以上，這當然與《公司法》中股份公司的決策程序有關。股東大會決定以“出席會議的股東”而非全體股東為表決依據，但也與部分中小股東放棄行使權力有關。下表顯示了資產收購和股權收購產生的稅收。
從上表可以看出，資產收購產生的稅收更重，被收購方的納稅壓力更大，但不能因此判斷股權收購優於資產收購。如前所述，收購方選擇考慮收購目的的實現和收購風險控制，在某些情況下無法實現股權收購，如被收購企業為合夥企業。
(二)出臺並購稅收優惠政策
下面介紹收購中涉及到的重點稅種，因為附加稅、印花稅、契稅比較簡單，本文暫且不說。
(1)營業稅
《營業稅條例》第壹條規定，在中華人民共和國境內提供勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
根據我國現行的營業稅條例，營業稅是按勞務、無形資產、不動產的交易金額征收的，其納稅人不同於契稅。契稅納稅人是受讓人，即土地或房屋產權的受讓人，而營業稅納稅人是“賣方”，對稅收籌劃的作用不同。
根據《關於納稅人資產重組相關營業稅的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產及相關債權、債務、勞務轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅征收範圍，包括轉讓不動產和土地使用權，不征收營業稅。
如2003年以來，中國石化集團實業有限公司在廣東、山東等地設立了多個成品油管道項目部，負責中石化集團內成品油管道的運營管理。中國石化集團銷售產業擬將上述成品油管道項目部產權轉讓給中國石化股份有限公司，《中華人民共和國國家稅務總局關於中國石化集團銷售產業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》(國稅函2002165)規定，上述轉讓行為不屬於營業稅征收範圍，不征收營業稅。
(2)增值稅
《增值稅條例》第壹條規定，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定，只要在中國境內銷售貨物和提供加工替換勞務存在“增值”，就必須向國家納稅。
根據《關於納稅人資產重組增值稅有關問題的公告》，“納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式向其他單位和個人轉讓其全部或者部分實物資產及其關聯的債券、債務和勞務，不屬於增值稅征收範圍，所涉及的貨物轉讓不征收增值稅。”也就是說，企業在轉讓資產時同時轉讓其相關債權、債務和勞動力的，不需要繳納增值稅。但減免增值稅會涉及到購買方無法取得增值稅發票，購買方下次轉移資產時無法抵扣進項稅額。其實增值稅是轉嫁給購買者的，所以購買者在這裏要小心。
(3)土地增值稅
在現在的經濟環境下，企業值錢主要是因為有地。土地增值稅高的時候，往往讓土地轉售企業瞠目結舌。但是，中國的土地增值稅稅率是累進的。只要土地升值超過200%，政府就收取增值額的60%。但根據《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於土地增值稅若幹具體問題的通知》(財稅[1995]48號)，在企業合並中，通過合並取得土地也是避免高額土地增稅的壹種方式，但以承擔全部資產債務為代價，這裏需要慎重權衡。
(4)企業所得稅
關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和國家稅務總局發布的59號文和4號文，但是真正了解的預估並不多。不可否認，以上兩個文件確實晦澀難懂，但要想了解避稅，必須看完。所得稅遞延與收購標的無關，資產收購和股權收購都可以遞延繳納所得稅。關鍵在於收購方的支付形式。只要滿足文中所列的五個條件，股權支付比例達到85%，所得稅就可以延期繳納(這裏可以說明很多)這裏股權支付的形式包括其控股子公司的股權支付，以及上市公司向被收購公司定向增發。
用特別稅處理所得稅遞延時，要註意稅負轉嫁問題。在這裏，我借用別人的壹個案例來說明。甲公司購買乙公司全資子公司丙公司100%股權，乙公司長期股權投資計稅基礎為6億元。經評估，C公司凈資產公允價值為10億元，分別進行了壹般稅務處理和特殊稅務處理。
壹般稅務處理
B公司應確認收入10-6 = 4億元，實現收入4億元，應繳納企業所得稅。計稅依據，誰收購了B公司的股權，按照10億元確認，B公司轉讓A公司100%的股權，轉讓價格為10億元，其計稅依據也是65438+。A公司將取得的長期股權投資-C出售，其公允價值為6543.8+0億元，計稅基礎為6543.8+0億元，本次轉讓無收益；
結論:壹般稅務處理後，會有第二次轉移，沒有收入，即只要第壹次壹般稅務處理產生壹次性收入4億元，就壹次性繳稅。
特殊稅收待遇
計稅依據，甲公司收購丙公司股權，按照被收購股權的原計稅依據，即6億元確定，乙公司收購甲公司股票的計稅依據，按照被收購股權的原計稅依據，即6億元確定。在特殊稅務處理下，B公司將本應實現的4億元收入遞延給A公司..假設A公司將長期股權投資——C公司出售給D公司，公允價值6543.8+0億元，實現收益4億元。本應由B公司實現的收益遞延到A公司，如果B公司在65，438+02個月內將A公司的股份轉讓給F公司，假設轉讓價格仍為65，438+00億元，計稅依據也為6億元，則收益為4億元。收購方成功延遲繳稅，但收購方多交了4億元所得稅。這種規劃收購方應該心中有數。
四。其他常見避稅方法介紹
企業所得稅是企業最重的稅負。試想壹下，只要妳收入100，國家至少要拿其中的25，但只要設計得當，我們會減輕稅負。
首先是考慮註冊的行業和註冊地。公司可以選擇稅收優惠的行業。比如國家對重點高新技術企業征收15%所得稅。現在有些企業通過購買知識產權的方式註冊高新技術企業，公司只要利用殼進行資本運作，就可以選擇在特區或者新疆等偏遠地區註冊。這些地方有很強的稅收優惠。比如很多大公司在新疆成立壹些空殼公司減持才堅持。
然後，降低所得稅繳納水平。有的公司在資本運作時為騰諾資本創造便利，在“壹線公司”和“幕後實際控制人”之間設立多個層級的公司。VIE結構就是其中壹個典型的例子，多壹級公司就多交壹級所得稅。在考慮收益的時候，要考慮是否有可能降低企業層級。從簡單粗暴避稅的角度來看，“層級越少越好”。
考慮到企業的性質，自《合夥企業法》出臺以來，經濟活動中出現了壹個全新的少納稅主體。合夥企業與公司法人在責任承擔、經營等方面存在諸多差異，但在某些情況下，當合夥企業能夠實現其經營目的時，合夥企業是可以成立的。比如很多PE選擇合夥企業的形式。
還有壹種是“陰陽合同”。雖然這裏列出了陰陽合同，但我不推薦這種方法。我提倡合法避稅，但也作為反面教材起到警示作用。陰陽合同主要是以低於實際價格的虛構價格寫入合同，為收購方減輕稅收負擔。但是收購方如何解釋呢？收購方是按合同價格轉售計稅依據還是下次實際支付價款？如果要繳納增值稅，收購方要承擔更多繳納增值稅的風險。
也可以利用合並分立，比如同壹個集團下有很多子公司，所得稅分開交，損益不能抵消。但是，如果合並不影響子公司之間的經營，合並可以大大減少所得稅的繳納。上壹個問題提到，購買資產會產生很多稅負，可變資產的收購是股權收購，標的資產從原企業中分離出來成為單獨的企業，股權被轉讓。但是這個分離出來的企業會對原企業承擔連帶責任，需要仔細權衡利弊。
債務重組也可以，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分五年攤銷，減輕企業的稅收壓力。