什麽是諒解備忘錄？
諒解備忘錄又稱轉讓承諾函，是買賣雙方達成協議的書面表達，是企業轉讓過程中最重要的法律文件。
通常買賣雙方就企業收購相關事宜進行談判時，有些事宜已經達成壹致，有些事宜還需要進壹步談判或核實。雙方可以就約定的部分形成書面文件。這份書面文件是壹份諒解備忘錄。諒解備忘錄將決定談判的結果，並防止雙方在以後再次就這些商定的事項進行談判。諒解備忘錄經雙方簽署後對雙方具有約束力。
比如企業收購，買賣雙方已經就標的、價格等重要事項達成壹致，但還需要進壹步核實目標公司，避免隱形負債的存在。這時候雙方可以擬定壹份諒解備忘錄，把約定的部分詳細寫入備忘錄，但加入對目標公司的審核，前提是沒有隱形債務。
諒解備忘錄包括買賣雙方談判的所有基本內容，並附有相關文件，包括Kbis(營業執照)、公司章程、會計憑證、保險憑證、租賃合同復印件、員工名單及其雇傭合同和工資單復印件、關鍵管理人員的辭職信以及轉讓方的聲明。
諒解備忘錄的主要內容
從法律上講，諒解備忘錄應該盡可能詳細和明確。
下面我們列出企業轉讓諒解備忘錄的必備條款。應該註意的是，該列表並不詳盡，並且這些術語的重要性沒有優先順序。
買方和賣方的身份；
公司介紹:法律形式、經營範圍、公司地址、股本構成、會計年度結束日期、審計委員會名稱、銷售背景等。
銷售承諾的有效期
待處置物品的法律定義(證券、編號、估價等)。);
轉讓的主要方式:價格的確定、付款條件和可能的價格修改條件；
支付方式；
收購人的所有權和用益權；
先決條件，如審計和獲得貸款。...
抵押、質押相關報表；
資產負債擔保條款(資產負債擔保既可以保護買方免受負債增加的影響，也可以保護目標公司免受回購前原因造成的資產減少。它還將保護買方免受賣方未公開信息的影響。保證買家交易安全非常重要)；
轉讓方的護航條款；
競業禁止條款；
合夥人的認可；
轉讓後的審批手續；
目標企業的年度賬目審計；
關於繼續受管制活動的規定；
轉讓期間目標公司的管理安排；
償還合夥人的往來賬戶；
轉讓時間表；
依法執行條款；
作家免責條款；
爭端解決條款等。
當然，每個諒解備忘錄都需要根據具體情況擬定，並不統壹。
原則上，當諒解備忘錄包含對標的物和價格的詳細描述時，最終合同就形成了。壹方當事人可以要求執行合同。當然，前提條件寫在備忘錄裏的，在前提條件不滿足的情況下，當事人不能要求強制執行合同。
應當指出，在某些情況下，法官可以取消諒解備忘錄。
律師的角色
現在各個領域都呈現出極度專業化的趨勢，企業的轉移也不例外。
在起草轉讓合同之前，專業律師會對目標公司做盡職調查，消除隱形債務或各種潛在危險，並與合同另壹方的律師就收購的各種細節進行談判，將談判結果起草成諒解備忘錄。
為了在談判中獲得最大利益並形成諒解備忘錄，保證諒解備忘錄的有效性，避免隱形負債的危害，我們建議買賣雙方將企業轉讓的管理委托給有經驗的律師團隊，讓律師團隊通過談判和起草諒解備忘錄來整合和消除轉讓中可能出現的問題。
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