有限公司章程
(僅供參考)
第壹章壹般原則
第壹條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規的規定，由平等各方出資(法定出資人為50人以下股東)設立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程與法律法規的規定相抵觸的，以法律法規的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:。
第四條住所:。
(註:公司以其主要辦事機構所在地為住所，並寫明市(區)、縣、鄉(村)、街道的門牌號。)
第三章公司經營範圍
第五條公司經營範圍:(以上經營範圍以登記機關核發的營業執照記載的項目為準；許可審批涉及的經營範圍和期限，以許可審批機關批準為準)。
(註:公司經營範圍應參照國民經濟和行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況具體填寫。)
第六條公司變更經營範圍，應當修改公司章程，並向登記機關辦理變更登記。
公司經營範圍內的項目，法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的，依法須經批準。
第四章公司註冊資本
第七條公司註冊資本為人民幣1萬元，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條公司變更註冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。
公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資按照《公司法》關於設立有限公司的有關規定執行。公司將法定公積金轉為註冊資本的，公司留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並提交公司在報紙上公告減少註冊資本的有關證明和公司債務清償或者債務擔保的說明。
公司減資後的註冊資本不得低於法定最低限額。
第九條公司實收資本為人民幣10，000.00元，為全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記的股本總額。
公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並按照章程規定的出資時間和方式繳納出資。公司應當自繳足出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。
第十條股東按照實繳出資比例分得紅利；公司增加資本時，股東有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。(註:股東也可自行決定是否按出資比例分紅，或是否按出資比例優先認繳出資。)
第十壹條公司變更註冊資本、實收資本等登記事項的，應當向原公司登記機關申請變更登記。
未經變更登記，不得擅自變更登記事項。
第五章股東的姓名、出資額、出資方式和出資時間
第十二條股東姓名如下:
股東姓名或名稱、住所、身份證(或證明)號碼
股東1xxxxxxxxxxxxx
股東2xxxxxxxxxxxx
股東3xxxxxxxxxxxxx
XXX
第十三條股東的出資額、出資方式及出資時間如下:
股東姓名或名稱認繳及實繳尾款繳納期限
出資額
出資方式持股比例(%)出資額出資方式出資時間出資額出資方式出資時間
股東1
股東2
股東3
XXX
總額為億元人民幣，其中貨幣出資億元人民幣。
(註:請根據實際情況填寫此表。余額支付期超過2次的，應根據實際情況填寫此表。)
(本文內容，或用文字表述，如下:)
第十三條股東的出資額、出資方式及出資時間如下:
股東1:認繳出資額為人民幣XXX萬元，占註冊資本的XX%，應自公司成立之日起兩年內分XX期繳足。第壹期以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資人民幣XXX萬元，占認繳出資額的XX%，於公司設立登記前繳清；第二期以現金(或實物、知識產權、土地使用權)出資人民幣XXX萬元，於200X年XX月XX日前支付；XX期以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資人民幣XXX萬元，自公司成立之日起兩年內繳清。
股東2:認繳出資額為人民幣XXX萬元，占註冊資本的XX%，應自公司成立之日起兩年內分XX期繳足。第壹期以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資人民幣XXX萬元，占認繳出資額的XX%，於公司設立登記前繳清；第二期以現金(或實物、知識產權、土地使用權)出資人民幣XXX萬元，於200X年XX月XX日前支付；第三期以現金(或實物、知識產權、土地使用權)出資人民幣XXX萬元，於200X年XX月XX日前支付；XX期以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資人民幣XXX萬元，自公司成立之日起兩年內繳清。
股東3: XXX
(註:公司成立時，全體股東的首次出資不得低於註冊資本的20%，也不得低於法定註冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內全額支付。全體股東的貨幣出資不得低於註冊資本的30%。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或擔保財產等作價出資。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的財產出資的，應當遵守有關規定。)
第十四條。股東以貨幣出資的，應當將出資足額存入公司銀行賬戶；以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資的。，可以用貨幣估價，可以依法轉讓的，依法辦理其產權轉移手續，經具有評估資格的資產評估機構評估後，由驗資機構進行驗資。
股東未按照規定繳納出資的，除向公司足額繳納出資外，還應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
公司成立後，發現公司出資的非貨幣財產的實際價格明顯低於公司章程規定的數額的，由出資的股東補足差額；公司成立時，其他股東承擔連帶責任。
股東出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
(註:全部以現金出資的，刪除該條中非貨幣出資的相關內容。)
第十五條公司成立後，應向股東簽發出資證明書；公司備有股東名冊，股東名冊記載的股東可以根據股東名冊行使權利。
公司成立後，股東不得抽回出資。
第十六條股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表(或者全體股東委托的代理人)向公司登記機關申請設立登記。
第六章公司的組織、產生辦法、職權和議事規則
第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監事會(不設監事會的監事)的報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議。
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程。
(十壹)其他職權。(註:由股東自行決定。股東未作具體規定的，刪除此項。)
股東以書面形式壹致同意前款所列事項的，可以不召開股東大會，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(註:在本文中，股東可以自行決定如何行使表決權。)
第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議按規定時間按時召開(註:會議次數和時間由股東自行決定)。代表十分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事、監事會或者不設監事會的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。(註:此段可由股東自行決定)
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。
第二十壹條股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職責或不履行職責時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事推選壹名董事主持會議。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，由監事會或者不設監事會的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第二十二條股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(註:股東大會的其他討論方式和表決程序可由股東自行決定)
第二十三條公司設董事會，由股東大會選舉三名成員(法定3-13)。董事任期為年(每屆任期不超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長壹人，副董事長壹人，由股東選舉產生。(註:股東自行決定如何組成董事長和副董事長。兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資者投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有職工代表；其他有限公司董事會成員可能包括公司員工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工代表大會或其他形式的民主選舉產生。)
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職，致使董事會成員不足法定人數的，在改選的董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職責。
第二十四條董事會對股東大會負責，行使下列職權:
(壹)負責召集股東會，並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)審批公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制定公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十壹)其他職權。(註:由股東自行決定。股東未作具體規定的，刪除此項。)
第二十五條董事會會議由董事長召集並主持；董事長不能履行職責或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事召集和主持。
第二十六條董事會決議的表決實行壹人壹票。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
(註:董事會其他討論方式和表決程序由股東自行決定。)
第二十七條公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使以下職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會授予的其他職權。(註:由董事會決定。董事會未作具體規定的，刪除本條。以上內容也可由董事會決定。)
經理列席了董事會。
第二十八條公司設立監事會，由名成員組成，其中包括職工代表。(註:監事會成員不得少於三人，成員由股東自行確定，但職工代表比例不得少於三分之壹。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工代表大會或其他形式民主選舉產生。)
監事會設主席壹人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集並主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同提名壹名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。(註:高級管理人員是指公司章程規定的經理、副經理、財務負責人及其他人員。)
監事的任期為三年，任期屆滿，監事可以連選連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者因監事在任期內辭職導致監事會成員不足法定人數的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職務。
(註:股東人數較少或規模較小的有限公司，可以不設監事會，而設壹至二名監事。)
第二十九條監事會(不設監事會的監事)行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規定的職責時召集和主持股東會；
(五)向股東大會提出提案；
(六)依照《公司法》第壹百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)其他職權。(註:由股東自行決定。股東未作具體規定的，刪除此項。)
監事可以列席董事會會議。
第三十條監事會每年至少召開壹次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
(註:監事會的其他討論方式和表決程序由股東自行決定。)
第三十壹條監事會和不設監事會的監事行使職權所必需的費用由公司承擔。
第七章公司法定代表人
第三十二條公司法定代表人為董事長(或經理)(註:由股東自行確定)，並依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期為年(每屆任期不超過三年)，由股東會(或董事會)(通過選舉、委派或其他方式)產生，任期屆滿可連選連任。
第三十三條法定代表人發生變更的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章股東大會認為必要的其他事項。
第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(註:鑒於本條內容，股東也可以依法另行確定其他股權轉讓方式。)
第三十五條股東依法轉讓其股份後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資情況的記載。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。
第三十六條公司的營業期限為年，自公司營業執照簽發之日起計算。
營業期限屆滿，公司可以通過修改公司章程而存續。
公司延長營業期限必須辦理變更登記。
第三十七條公司因下列原因解散:
(壹)章程規定的營業期限屆滿；
(二)股東決定解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)營業執照被依法吊銷、責令關閉或者撤銷；
(5)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。
(六)其他解散原因。(註:由股東自行決定。股東未作具體規定的，刪除此項。)
公司因前款第(壹)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當自解散事由出現之日起五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。
第三十八條公司解散，依法應當進行清算的，清算組應當自成立之日起10日內，將清算組成員及負責人的姓名或者名稱向公司登記機關備案。
第三十九條清算組應當自成立之日起60日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。
債權申報期間，清算組不得對債權人進行清償。
第四十條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，經股東會(或者人民法院)確認，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。
(註:除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，列出其認為需要記載的其他內容。)
第九章附則
第四十壹條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應當由股東會(或者董事會)作出決議。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人控制的股東，不得參與前款規定事項的表決。表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第四十二條公司登記事項以公司登記機關核準的為準。
第四十三條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。
第四十四條本章程由全體股東共同制定，自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的除外)。
第四十五條本章程壹式兩份，股東壹份，公司壹份，公司登記機關壹份。
全體股東簽字蓋章:
200X XX月XX日
註意事項:
1.本參考文本適用於設有董事會和監事會的有限公司，不適用於設有執行董事和監事的有限公司。
2、凡帶下劃線的，應填寫；要求選擇性填寫的，應按規定選擇性填寫。正式書寫時，下劃線、粉色提示、本註意事項等無關內容應刪除。
3.申請經營範圍中法律、行政法規和國務院決定規定須經審批的項目，應當依法審批，並提交有關文件或者證明。不能提交的，自行刪除相關條目。
4.要求用A4紙打印，4號(或小4號)宋體(或仿宋體)。如果頁數很多，可以雙面打印。塗改無效，復制無效。
5.股東應當在公司章程上簽名蓋章，意思是:股東為自然人的，應當簽名；股東為非自然人的，應當蓋章。
6.本章程的參考文本僅供參考。股東在起草公司章程時，應根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》以及公司的實際情況，對公司章程作出相應的規定。但是，公司章程應當對《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項作出明確規定。