於是，社會上出現了壹大批註冊資本巨大、實收能力不足的公司。其中壹個很重要的原因是，很多朋友認為“收而不付”等同於全額認購制下的“收而不付”和“不付”。
那麽在“認繳制”下，註冊資本是否會認繳不繳？而妳不用承擔責任？
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案例回顧:某投資公司，註冊資本2000萬實收資本400萬。新公司法引入認股制度後，資本增加到1億。簽了近8000萬的合同，面對到期債務，資本突然減少到400萬，股東也換了。第壹筆2000萬元收不回來後，債權人與新老股東壹起將公司告上法庭，要求投資公司和新老股東雙方對債務承擔連帶責任。2065438+2005年5月25日下午，普陀法院對該認繳出資糾紛案作出壹審判決。
裁判要點
在認繳制度下，公司股東的出資義務只是延期，而不是永久免除。當公司經營發生重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資以清償公司債務。
法庭審判
法官審理後認為，被告投資公司作為目標公司股權的購買方，未按合同約定支付股權價款，已構成違約，應以其全部財產對原告承擔責任。投資公司及其股東在明知公司有對外債務的情況下，未按法定條件和程序進行減資的，減資行為無效，應恢復投資公司註冊資本至減資前的狀態，即公司註冊資本仍為65，438.0億元，公司股東為徐、林。在公司債務到期，公司財產不能清償債務的情況下，股東徐、林承擔責任後，仍應清償所欠債務；如公司根本不能清償債務，徐、林應支付相當於全部股權轉讓款的註冊資本清償原告債務。
同時，被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司註冊資本，與抽逃出資行為類似。公司債權人還可以就公司不能清償的部分，要求徐、林承擔補充責任。本案股權轉讓協議簽訂前，毛已退出公司，其退出後，對公司的行為不應承擔責任。由於減資行為被認定無效，應當恢復到減資行為發生前的狀態，故不應認定被告解某為郝躍公司股東，解某也可以不對原告承擔投資公司的責任。
2015年5月25日下午，普陀區法院對此案作出壹審判決。某投資公司應於本判決生效之日起十日內向某國際貿易公司支付股權轉讓款2000萬元；對於投資公司無法清償的股權轉讓款，徐、林在本息未落實的範圍內履行出資義務，承擔補充還款責任。
對“公司財產”的理解不能僅限於公司現有的財產。
壹般情況下，公司享有的債權也是公司的財產或財產利益。在破產過程中，公司的債權也是公司財產的組成部分。在執行過程中，被執行人對他人享有的債權也可以成為執行標的。
對於實行認繳制的公司，個人股東未繳納的註冊資本與壹般債務無異，也可以視為公司股東對公司所欠的債務。從最高人民法院對公司法的司法解釋來看，也可以得出公司債權人可以要求公司股東履行出資義務的結論。
在現行公司法和司法解釋中，對於公司違反法定程序和條件，在未通知已知債權人的情況下減少資本，應如何承擔責任，沒有明確規定。但這並不妨礙法院根據案件具體情況適用相關法律和司法解釋。①
律師解釋:
《公司法》第三條第二款規定:“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任因此，股東的責任範圍仍然是其所認繳的全部資本。在全額認購制下，“認購不交錢”不等於“可以不交錢”。
2014年2月，最高人民法院頒布《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法解釋二》)、《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(三)》(以下簡稱《公司法解釋三》)對認繳資本制下如何保護債權人利益作出了更為詳細的安排。如《公司法解釋二》第二十二條規定:“公司解散時，股東未繳納的出資視為清算財產。股東未繳出資包括到期未繳的出資，以及《公司法》第二十六條、第八十條規定的未分期到期的出資。公司財產不足清償債務時，債權人主張未繳納的股東與公司設立時的其他股東或者發起人在未繳納的出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應當依法予以支持。”《公司法解釋三》第十三條第二款規定:“公司債權人請求未履行出資義務或者未完全履行出資義務的股東在未清償本息範圍內對公司債務未清償部分承擔補充責任的，人民法院應予支持。”②
在註冊資本認繳制下，可能是創業者遇到的第壹個坑。看似簡單，實則復雜，所以采取“正確的姿勢”非常重要。傳統的工商登記機構可能無法給出太多的專業意見。如果遇到疑難問題，建議咨詢專業的法律服務機構。
記住:訂閱制下不能任性。如果妳不小心，妳可能會進監獄。希望妳三思。
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