與證券業和保險業相比，我國銀行業在金融機構合規建設方面有著豐富的實踐經驗。早在2002年，中國銀行(2.97，-0.03，-1.00%)就參照香港分行的合規管理制度，將其“法律事務部”改制為“法律合規部”，並設置首席合規官。2005年，上海銀監局發布了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設指導意見》，這也是中國銀行業監管部門發布的第壹份合規管理專項文件。2006年，中國銀監會正式發布了銀行業合規管理的核心文件——《商業銀行合規風險管理指引》。
合規風險正在成為銀行的主要風險。
巴塞爾委員會會計工作組主席ArnoldSchilder先生說，“制定和實施合規風險管理的挑戰不亞於實施新巴塞爾資本協議的挑戰”。2005年，巴塞爾銀行監管委員會發布文件《合規與銀行合規部》；2014年，該機構發布了21個國家或地區銀行業合規原則執行情況調查報告。
調查結果顯示，20個國家或地區提出了合規要求，壹些國家已將合規作為全面風險管理框架的壹部分。大多數國家都將合規部門視為銀行重要的風險管理部門，強調“合規從高層開始”，強調合規部門的獨立性。這表明合規管理的重要性已經得到了廣泛的認可。根據調查報告，合規事件最明顯的原因是:未能持續加強全面的合規政策和程序，合規文化、意識和培訓不足，以及未能有效識別或確認已發生的合規風險。報告指出，合規建設是壹個長期、持續的過程，必須全方位加強。
銀行合規管理是壹項需要持續開展的重要工作。早在2006年，中國銀監會主席劉就從中國銀行業管理發展的角度強調了合規管理的重要性。他指出，“國內外銀行業金融機構不斷曝出重大違規事件，業務受到限制，金融損失金額驚人，聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業的信心。大量的合規失敗案例足以說明，合規風險正在成為銀行業的主要風險之壹，銀行業金融機構面臨著巨大的合規挑戰。組織規模越大，壹體化和國際化程度越高，制定和實施合規風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本就越高。”
商業銀行合規體系存在的問題
根據銀監部門的要求，商業銀行需要按照合規管理的相關規定，對其現有的管理制度進行梳理，並報所在地銀監局備案。從梳理商業銀行合規體系的結果分析，合規體系建設缺乏自上而下的統籌安排，導致整體架構混亂，這也成為影響合規管理實質效果的重要因素。下面，以筆者調研的多家商業銀行合規體系為例，進行簡單分析:
首先，制度需要合理化。表現在三個方面。第壹，規章制度建設存在很多普遍現象。部分銀行直接套用監管規則，而不根據銀行具體流程和特點進行細化，形成“雞肋”制度，導致規章制度缺乏可操作性，難以執行。壹些銀行的壹些制度在總行層面已經比較細化和可行，但各分行仍然盲目重建制度，只重述總行的相關規定，不僅增加了內部制度的數量，也給相關高管的工作造成困擾。二是合規制度的樣式和形式不盡合理，壹些時效性較強的年度決策規定也被納入制度範疇，不利於制度建設的長期持續。三是部分未納入銀監會重點監管範圍的系統更新速度慢，與銀行業務發展實踐不匹配。
其次，制度建設脫離了具體的運行環境。在銀行組織架構體系有待完善的狀態下，部分體系建設任務需要較長的周期。也就是說，期望在銀行首先構建組織架構體系的前提下，建立並引入壹個執行力很高的合規體系，否則就會因為體系建設脫離了具體的運營環境而成為壹場徒勞的文字遊戲。比如某商業銀行制定了信息管理制度，其中涉及到首席信息官的職能要求。但商業銀行並未設立專門委員會，首席信息官壹職也未從董事會中產生，導致該制度形同虛設，無法從根本上滿足銀行監管部門的合規要求。
最後，制度執行力不足。例如，根據商業銀行的規章制度，“合規管理的基本制度應當經董事會批準”。但在具體執行過程中，銀行的所有內部制度壹般都是由合規部或各業務部門、分支機構制定，經管理層批準後進入執行階段，並未提交董事會決議。這種做法不符合商業銀行章程的要求，也不符合銀監會“合規政策應由董事會審議通過”的要求。
對商業銀行合規體系建設的建議
商業銀行合規體系建設中存在的上述問題，深刻反映了當前我國銀行業合規管理從理念、建設到執行中存在的深層次問題。建議銀行從以下五個方面考慮改善合規管理，提高合規管理水平。
(壹)商業銀行應樹立全面合規建設的理念。
首先，合規制度的內容既要註重專業性，又要兼顧全面性。
根據監管要求，合規的“規則”不僅包括現有的外部法律法規、行業標準和自律組織，還包括銀行內部的規章制度。也就是說，商業銀行的合規建設屬於壹個大的範疇。與合法性相比，它的範圍更廣，要求更高，應該既是“外部規定”，也是“內部規定”。因此，銀行不僅要從金融機構的特殊視角加強職業合規體系建設；還要從企業管理的角度重視規章制度的建立，建立完整的合規體系。從合規建設內容來看，商業銀行應註重全面性，不僅涵蓋所有業務、後臺部門和分支機構，還應涵蓋所有員工；不僅要註意職業合規，還要註意非職業合規。
據筆者了解，很多商業銀行壹般側重於銀行業務和產品、部門分支機構和崗位職責、日常業務IT系統中管理系統的清理、整理、整合和優化。甚至從日常合規管理的角度，更註重業務與機構、業務部門與分支機構的合規管理。另壹方面，在非金融企業特有的制度建設上，如合規運營、勞動用工管理、知識產權管理等。，其合規建設更是乏善可陳，凸顯了商業銀行法律意識和合規意識建設的深度和廣度不足。
其次，合規管理體系要註重完整性。
從內容上看，合規管理體系表現為商業銀行企業管理、日常經營管理合規、員工執業行為合規等多方面的有效整合；從執行角度看，合規管理應涉及商業銀行的決策、執行、監督、反饋等不同工作環節；因此，合規建設和管理應該成為商業銀行全行的工作，而不僅僅是合規部門及其高管層的任務。目前，許多商業銀行的合規管理尚未達到自上而下、完全滲透到所有日常經營管理中的理想狀態。主要表現為:事前決策和事中執行的合規性較緊，而事中監督和反饋的合規性相對較弱；註重事前風險防範，但合規績效考核、合規問責制度、誠信報告制度等需要持續完善的後續制度建設體系相對薄弱甚至不完整；合規管理的長效機制建設有待深化。
比如，商業銀行在公司治理方面的合規內容，要關註股東大會、董事會、監事會、獨立董事履行決策和監督職能的內容；在建立商業銀行日常經營管理的合規制度方面，應考慮實施合規制度的可行性因素，細化銀行法律部、合規部、內部審計等不同部門需要負責的相關合規要求，實現銀行員工立足本職工作，全方位樹立自覺防範風險的合規意識，最終提高商業銀行在全面合規經營和規範發展中的高效執行力。
(二)商業銀行應重視法律和專業人員在合規管理方面的合作。
根據銀監會的監管要求，銀行合規管理人才需要具備“全才”的特征，即法律知識和銀行專業知識並重。合規管理人員不僅要懂法律內涵，還要懂銀行的業務，需要具備較高的綜合素質。筆者認為，這壹要求也體現了合規與合法的關系。銀行合規包含合法性審查的要求，合法性是合規管理的基礎。銀行要做好合規管理，必須註重法律人才和業務人才的相互融合和充分配合。只有這樣，才有可能形成全面合理、執行力高的合規管理機制。
目前，壹些商業銀行仍然處於法律和合規部門分離的狀態。法務部主要由法律專業人士組成，壹般負責訴訟和合同條款的審查，基本屬於銀行合規管理的後處理部分。合規部的員工基本由風控部門和業務部門的財務專業人士組成。這些人普遍具有專業知識強，法律知識相對缺乏的特點。雖然有些銀行有聯合部門，但是法律人才和業務人才的分工還是太明確了，類似於單獨部門環境下的工作效果。在這種模式下，合規建設和管理人員不僅要判斷業務是否符合法律法規的規定，還要判斷是否符合行業規則、自律規則和內部制度。從人力資源合理配置的角度看，形成了金融專業人員法律素質高於法律專業人員的不合理狀態。
上述工作模式將合規管理的基礎工作“合法性”置於合規建設的後期，導致銀行實務中合法性判斷與合規審查難以有效銜接，不利於提高銀行整體工作效率。
(3)商業銀行應優化合規監管機制，實現全行協同合規監管效果。
要實現合規管理的最佳實施效果，需要商業銀行相互配合，建立合規管理的層層防線，提高控制合規風險的能力。要達到上述效果，需要細化銀行合規監管體系建設，實現責任與義務的統壹。
據筆者調查，從合規制度建設的角度來看，商業銀行的分支機構及其部門負責人壹般被賦予對轄內經營活動進行合規監管的首要責任。但在實際工作中，很多業務主管只履行合規監管報告的職責，弱化了合規監管的初步認定任務。究其原因，從合規監管機制來看，合規部門是負責合規審查的最終機構，業務主管不是合規監管的主要責任人。企業高管往往更多關註商業機會，壹定程度上忽視合規責任的履行。
(四)商業銀行應重視合規人才的培養和發展。
銀行業務創新是銀行業擺脫同質化競爭、拓展市場、增強競爭力的重要途徑，這也對合規建設和管理提出了更高的要求。合規經理能力的缺乏，使得他們難以判斷合規風險:壹方面，他們通過忽視風險來埋下風控風險，另壹方面，他們可能通過過分誇大風險來影響銀行的發展。從這個實際角度來看，要求銀行合規人員比銀行監管機構有更高的要求，除了具備法律和業務知識外，還要求他們有良好的學習和理解能力。合格的合規人員應能及時、正確地掌握法律法規和標準的最新動態和內涵，分析其對銀行經營的影響，並及時提出規避風險的解決方案或建議。
根據筆者的調查，很多商業銀行的合規人員水平已經有了很大的提高，但仍然難以達到上述要求。因此，商業銀行應註意加大對合規人員吸收和培訓的投入。
(五)利用合規管理強化執行力。
據筆者調查，雖然很多商業銀行都建立了成型的制度和流程，但執行起來還是有困難。比如，根據商業銀行的相關制度，要求借貸中介必須采取競價方式，但實際操作中，這壹步往往流於形式，甚至被忽略，最終導致制度形同虛設，只會增加行政成本。針對上述情況，商業銀行可以考慮利用電子信息技術平臺的支持進行合規管理，以減少人為幹預等因素的負面影響。通過信息渠道建立集系統檢索、合同審核、授權管理、合規互動問答、合規講堂、監管動態、反洗錢監測於壹體的合規管理電子信息系統，不僅促進了業務部門與合規管理部門之間的流程協作和銜接，還實現了銀行內部實時互動和合規管理的持續改進目標，對加快銀行經營模式由部門銀行向流程銀行轉變起到了很好的作用。