1，發起人發起
有限責任公司只能由發起人設立。發起人首先要分析設立有限責任公司的可行性，確定設立公司的意向。發起人為數人時，應當簽訂發起人協議或者作出發起人會議決議。協議或決議是規定發起人在公司設立過程中權利和義務的書面文件。
保薦協議(或決議)在法律上被視為合夥協議。公司成立前，發起人對他人承擔連帶無限責任。
2.公司章程草案
章程主要是規範公司成立後各方的行為，不同於發起人協議。章程的起草必須嚴格按照法律法規的規定進行。國外公司法大多要求有限責任公司的章程需要公證，而我國沒有這樣的規定。但我國法律規定，公司章程必須經全體股東通過，簽字蓋章，並報登記機關核準後才能生效。
3.必要的行政審批
並不是所有的有限責任公司都要經過行政審批。大多數情況下，只要不涉及法律法規的特殊要求，都可以直接註冊。我國《公司法》第六條第二款規定:“設立公司，法律、行政法規規定須經批準的，應當在公司登記前依法辦理審批手續。”比如，設立從事證券業務的有限責任公司，應當事先獲得相關證券主管部門的批準。未經批準，不得申請註冊。
4.貢獻
發起人在簽署發起人協議或者章程時，應當認繳出資。如籌備工作順利，審批手續已辦完，應實際履行出資義務。
發起人以貨幣出資的，應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
5.申請設立登記
發起人出資後，應當由全體發起人指定的代表或者其委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，並提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規規定須經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。
設立有限責任公司並設立分公司的，應當向公司登記機關申請分公司登記。
6.登記和發放照片
公司登記機關對設立登記申請進行審查，對符合法律、法規規定條件的，予以核準登記，發給公司營業執照；不符合法律、法規規定條件的，不予註冊。公司營業執照簽發日期為有限責任公司成立日期。公司自成立以來，取得了法人資格，開始對外經營。
《公司法》第七條規定，依法設立的公司，由公司登記機關核發營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司名稱、住所、實收資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
二、需要提交的材料
(1)公司法定代表人簽署的設立登記申請書；
(二)全體股東指定代表或者委托代理人的證明；
(三)公司章程；
(四)股東資格證明或者自然人身份證明；
(五)表明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件，以及委派、選舉或者聘用的證明；
(六)公司法定代表人的任職文件和身份證明；
(七)企業名稱預先核準通知書；
(八)公司證明；
(九)國家工商行政管理局要求的其他文件。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須經過批準的，還應當提交有關批準文件。
擴展數據:
有限責任公司(limited company)是我國企業實行公司制最重要的組織形式，是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》登記註冊。它的優點是設立程序比較簡單，不需要發布公告或賬號。特別是公司資產負債表壹般不公開，公司內部機構靈活。
其缺點是由於不能公開發行股票，募集資金的範圍和規模普遍較小，難以滿足大規模生產經營活動的需要。因此，有限責任公司(有限公司)的形式壹般適用於中小型非股份制公司。
參考資料:
百度百科有限責任公司