演員表：
方鴻漸——陳道明 趙辛楣----英達 孫柔嘉——呂麗萍
蘇文紈——李媛媛 唐曉芙——史蘭芽 李梅亭——葛優
高松年——英若誠 鮑小姐——蓋麗麗 褚慎明——呂涼
曹元朗——沙葉新
方鴻漸留學回國的船上結識了壹夜風情的鮑小姐，同船回國的大學同學蘇文紈亦頗有垂青之意。回到上海之後，方鴻漸在幹親周某的小銀行做事，在蘇文紈家結識了她的表妹清純女孩唐曉芙，壹見傾心。
追求蘇文紈的政客趙辛楣沒有隨政府遷都去重慶，而是留下來追求蘇文紈。為了鬥敗情敵方鴻漸，他約了朋友與方鴻漸鬥酒，二人不打不相識，成為好友。蘇文紈最後嫁給別人，趙辛楣很是沮喪，方鴻漸也因唐曉芙的拒絕而心灰意冷，二人決定和其他幾個人壹起去內地壹所新成立的三閭大學任教，在路上聽趙辛楣說起唐曉芙也已離開上海去了重慶。
壹行人舟車鞍馬，好不辛苦的來到三閭大學，才發現這所大學幫派分立、勾心鬥角，任教不易。趙辛楣迷戀上了同事的年輕夫人，最後被迫辭職，去了重慶。失去了朋友的方鴻漸與同來的孫小姐日久生情，最後在成為學校幫派之爭的牲品後與孫小姐壹起離開三閭大學，結婚旅遊到香港，與恰在此處的趙辛楣、蘇文紈相遇。回到上海後，方鴻漸找不到合適的工作，在壹家報社做些雜活。後來方鴻漸失了業……