第二次世界大戰結束後，在壹座小島上,格蕾絲(尼科爾·基德曼)獨自撫養著兩個孩子安妮(Anne)和尼古拉斯(Nicholas)，等待丈夫從戰場上歸來。由於兩個孩子身患對陽光過敏的重病，不能接受陽光的曬射，只能呆在室內。所以格蕾絲將他們居住的那所巨大的公寓裏所有的窗簾都拉得嚴嚴實實。 有壹天，仆人不辭而別，格蕾絲只好又雇了三位仆人，他們是保姆米勒太太，園丁特托先生和啞女仆人琳達。三個人的到來似乎給房子增添了幾分生氣。但是壹系列奇異的事情開始發生了，門會自動關上，鋼琴自動發聲，安甚至說她在屋子裏看到了壹個叫維克多的陌生小男孩。
蕾絲逐漸感到這座房屋被詭異神秘的氣氛包圍著，她陷入了不安之中。壹切都變得撲朔迷離，難道屋子裏除了他們之外真還有其他人存在？那三個仆人仿佛也有些讓人捉摸不定，他們究竟又抱著何許目的呢？其實格蕾絲自己也是個頗有點古怪的女人，在這種環境中她也有些歇斯底裏了。
壹場噩夢開始了，格蕾絲和她的孩子面對的似乎是超自然的力量…… 但是其實早在仆人離開前，格蕾絲早已因為精神壓力而用枕頭悶死了自己的兩個孩子，並且自殺了，所以仆人都離開了，但是格蕾絲並不知道自己和孩子都已經死了，其實只是他們的鬼魂還留在古宅，而古宅陽間的女主人對當時不知情的她則變成了“不速之客”，而在兩個孩子夜間去找爸爸時發現了三個仆人的墳墓，突然發現了原來三個仆人都不是活人，而驚慌失措回到宅子，而三個仆人向他們解釋了壹切，正巧陽間的壹家子找來靈媒，為的是弄清屋子裏的鬼魂到底是什麽來歷，也讓格蕾絲明白了自己和孩子們早已不在人世，同時陽間的女主人也因為受不了而遷家離開。格蕾絲決心要壹直在這裏住下去，不讓任何人侵犯。