公司收購中應註意的問題
壹、資本和資產風險
(壹)註冊資本問題
目前，隨著新公司法對註冊資本的降低，投資者通過設立公司實現資產增值的熱情不斷高漲。但是根據我們的辦案經驗，註冊資本在500萬以下的公司，都有壹些註冊資本的問題。我們處理了大量因出資瑕疵低價轉讓股份，虛假出資如何破產等等問題。因此，收購方在計劃收購壹家公司時，首先要在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，主要應該是查詢公司的註冊資本。這裏收購方需要區分實收資本與註冊資本的關系，查明目標公司是否存在虛假出資(出資是否辦理了相關過戶手續，是否已有效交付)；同時要特別關註公司是否有抽逃資本等等。
(二)公司的資產、負債和所有者權益等問題。
在決定收購壹家公司時，要關註公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等。
第壹，在所有資產中，需要區分流動資產和固定資產的具體比例。在出資中，如何明確貨幣出資占全部出資的比例，非貨幣資產是否辦理了權屬轉移手續等也需要明確。只有搞清楚目標公司的流動比率，才能很好地預測公司未來的經營能力。
第二，要明確目標公司的股權配置。首先要掌握股東持股比例，是否有優先股；其次，要考察是否存在關聯股東。
第三，有擔保限制的資產會對公司的償付能力產生影響，所以要分別考察有擔保資產和無擔保資產。
第四，要重點關註公司的不良資產，尤其是固定資產折舊、無形資產攤銷和即將報廢且無法收回的資產。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時應該註意的問題。在公司負債中，要區分短期債務和長期債務，區分抵銷債務和非抵銷債務。資產和負債的結構和比例決定了壹個公司的所有者權益。
二、財務會計系統的風險
實際上，許多公司沒有專門的會計師。月底年底才從外面請兼職會計做會計。有些公司根本就沒有規範詳細的會計制度，公司負責人完全自己處理財務。基於這些原因，很多公司都建立了內部賬簿和外部賬簿。因此，在收購目標公司時，收購方需要對公司的財務會計制度進行詳細調查，防止目標公司通過多次獲利故意擡高公司價值，客觀合理地評估目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門的財務顧問對目標公司的價值進行評估。但如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，全面指導收購中遇到的法律和財務問題。本團隊的律師具有全面的法律、財稅專業知識，可以為您提供法律、財稅方面的專業服務。
三。稅務風險
在北京，註冊資本低於500萬的公司不會總是成為稅務機關的重點。所以很多小公司沒有依法納稅。所以收購方如果收購註冊資本比較少的公司，壹定要特別註意目標公司的稅務問題，弄清楚是否按時足額繳納了稅款。否則可能會被稅務機關調查，新買的公司營業執照可能很快就會被工商局吊銷。
四。可能的訴訟風險
就可能的訴訟風險而言，收購方需要重點關註以下風險:
壹是標的公司是否與原工人合法簽訂有效勞動合同，是否按時足額為員工繳納社會保險，是否按時發放員工工資。調查這些情況，以確保公司的購買不會導致以前的員工在未來提起勞動爭議訴訟的問題；
第二，明確目標公司股東之間在股權轉讓、收益分配等方面不存在爭議。只有這樣才能保證已簽署的購買協議得到有效履行，因為《M&A協議》的正確履行需要《股權轉讓協議》的合法有效支持；
第三，確保目標公司與其債權人之間沒有糾紛，即使有，也已經達成妥善的解決方案和協議。因為收購方收購目標公司後，目標公司原有的債權債務將由收購方繼承。
第四，最後需要調查目標公司及其負責人是否有犯罪行為，是否有刑事訴訟在壹定意義上影響收購方的收購意向。
律師在公司收購中的作用
第壹，律師收購公司的壹般作用
律師在公司收購中起著不可或缺的作用。律師以其專業知識和經驗為收購公司提供戰略規劃與選擇、收購的法律結構設計、盡職調查、價格確定、支付方式安排等法律服務；同時，參與、統壹和協調收購工作的會計、稅務和專業顧問最終形成了收購公司的法律意見書和壹套完整的收購合同及相關協議，以保證整個收購活動的合法有序進行。
壹般情況下，企業會與律師事務所簽訂委托合同或聘用合同，作為專業顧問和專業服務機構的律師事務所和律師以常年法律顧問或個人特約法律顧問的形式為被收購公司或企業提供法律服務。
以上是律師在公司收購中的壹般作用，而在公司收購中，律師的核心作用是進行盡職調查，然後擬定協議，完成收購，擔任新公司的法律顧問。
第二，律師在公司收購盡職調查中的作用
(1)什麽是盡職調查？
盡職調查是指在股票發行上市、並購重組、重大資產轉讓等交易中，對交易對象和交易的財務、經營和法律等事項進行審慎、適當的調查和分析。，是委托人委托律師、註冊會計師等專業機構按照其專業標準進行的。
(二)盡職調查的目的
法律盡職調查的目的包括以下內容:
壹是發現風險，判斷風險的性質和程度，以及對M&A活動的影響和後果；
二是收購方可以掌握目標公司的主體資格、資產歸屬、債權債務等重大事項的法律地位；
第三，了解什麽情況下可能給收購方帶來責任和負擔，是否有可能消除和解決。
(3)律師盡職調查與財務盡職調查的關系
律師和會計師是參與資本運作的中介，他們的盡職調查工作在很大程度上是並行的，調查任務和職責不同。分工明確，職責分明，但在某些部分是合作關系。兩者的調查範圍不同。律師盡職調查的範圍主要包括被調查對象的組織結構、資產和業務的法律地位、訴訟糾紛等法律風險；財務盡職調查的範圍主要涵蓋被調查對象的資產負債、財務風險、經營風險等財務數據。
(四)律師在公司收購中盡職調查的主要業務。
律師在公司收購中的盡職調查非常重要。對於小公司的收購，律師的盡職調查能起到比財務盡職調查更明顯的作用。考慮到篇幅，以下主要列舉律師盡職調查的主要業務:
1.組織文件的盡職調查
1)公司組織文件
2)下屬企業的組織文件
2.商業文件的盡職調查
3.財務文件的盡職調查
4.重要協議和合同的盡職調查
5.融資文件的盡職調查
6.知識產權盡職調查
7.對員工和員工事務的盡職調查
8.訴訟和其他程序中的盡職調查
9.稅務盡職調查
10.對公司及其子公司的土地、財產和其他資產進行盡職調查。