萬山群島位於廣東省珠江口外，由垃圾尾、外伶仃、大萬山等48個島嶼組成，扼華南海上交通的咽喉，歷來是兵家必爭之地。
解放軍挺進廣東的時候，國民黨駐守廣東的頭目余漢謀把地方武裝李崇詩部1200余人封為“廣東突擊軍”，布置在萬山群島。
在海南島解放以後，國民黨海軍總司令桂永清奉臺灣國民黨當局命令，將原駐海南島的海軍第三艦隊調到萬山群島，與島上的地方武裝李崇詩部***同擔負防守任務，統歸“粵南群島指揮部”指揮。
桂永清的司令部設在垃圾尾島(今桂山島)，由海軍第三艦隊中將代司令齊鴻章兼任司令。
這個司令部下轄：海軍第三艦隊及南山衛巡防處、海軍陸戰隊第二旅、青年軍第二○八師第壹營、從海南島撤逃到這裏的4個連和李崇詩的“廣東突擊軍”等***3000余人。有“太和”號護衛艦，“永寧”、“永定”、“永康”號掃雷艦，“中海”號登陸艦和炮艇***30余艘，總噸位約1萬噸。大部分艦艇和陸戰隊主力駐守垃圾尾島，部分艦艇駐守擔桿列島等島嶼。“廣東突擊軍”1200余人，分駐在擔桿列島、外伶仃、大、小萬山和東澳島。
蔣介石很看重這些沿海島嶼，所以想把它們作為反攻大陸的基地。
國民黨自以為萬山群島和大陸隔著茫茫大海，東西可依托香港、澳門支援，又有海軍優勢，再聯想到解放軍在金門和登步島的失利，所以有恃無恐。
狡猾頑固的敵人企圖依仗海上優勢，阻止新中國解放萬山群島，以達到“控制萬山，封鎖海口，策應大陸，準備反攻”的目的。
在海南島和舟山群島獲得解放後，敵人依然做著最後的垂死掙紮，為配合國民黨封鎖大陸的計劃，萬山守敵更是喪心病狂，無惡不作。
他們敲詐勒索漁民，向往來於港澳的商船索要“買路錢”，成為了沿海的壹大禍害。廣東的漁民不敢出海打魚了，對外貿易被迫中斷，經濟全面滑坡。
國民黨殘軍盤踞萬山群島，給華南海上交通和漁業生產帶來了嚴重障礙，如果不奪回這個寶島，肯定會影響沿海地區的安全。
面對如此瘋狂的敵人，解放軍無論如何也要消滅萬山群島的敵人，並把國民黨的勢力徹底趕出大陸。