指揮官：切斯特·威廉·尼米茲海軍上將；弗蘭克·弗萊徹海軍中將；雷蒙德·斯普魯恩斯海軍少將
兵力：美國太平洋艦隊
1、第16特混艦隊，由雷蒙德·A·斯普魯恩斯海軍少將指揮，下轄航空母艦2艘(“企業”號 、“大黃蜂”號)，巡洋艦6艘，驅逐艦9艘。
2、第17特混艦隊，由弗蘭克·傑克·弗萊徹海軍少將指揮，下轄航空母艦1艘(“約克城”號)，巡洋艦2艘，驅逐艦5艘。
日本
指揮官：山本五十六海軍大將；南雲忠壹海軍中將
兵力：日本聯合艦隊
山本的目的是明確的，那就是在最短的時間內，下大賭註贏得中途島之戰的勝利。為此，他幾乎動用了他的整個聯合艦隊，總計200多艘艦艇，其中包括8艘航空母艦，11艘戰列艦，23艘巡洋艦，65艘驅逐艦和21艘潛艇，外加600架飛機助戰。山本將這支龐大艦隊依據作戰任務編為5支編隊：
1、主力編隊，包括航空母艦第2機動編隊和阿留申警戒編隊。其中航空母艦第2機動編隊位於南雲編隊後方，由山本五十六海軍大將親自指揮，轄輕型航空母艦1艘（鳳翔號航空母艦），水上飛機母艦2艘，戰列艦3艘，巡洋艦1艘，驅逐艦9艘，艦載機19架，水上飛機50架；阿留申警戒編隊位於山本以北500海裏處，由高須中將指揮，有4艘戰列艦，2艘巡洋艦和12艘驅逐艦，為細萱中將的阿留申群島編隊擔任警戒和支援任務。擔負策應中途島和阿留申群島的任務。
2、航空母艦第1機動編隊：由南雲忠壹海軍中將指揮，下轄大型航空母艦4艘（赤城號、加賀號、飛龍號、蒼龍號），艦載機266架，戰列艦2艘，巡洋艦2艘，12艘驅逐艦，負責對進攻中途島的空中支援，並尋機消滅美國太平洋艦隊。它們是這次中途島之戰的主力。
3、占領中途島編隊：由近藤中將指揮，下轄輕型航空母艦1艘，水上飛機母艦2艘，艦載機23架，水上飛機40架，戰列艦2艘，重巡洋艦8艘，驅逐艦11艘，掃雷艇4艘，以及運輸船12艘，運載地面部隊5800人，負責在中途島登陸。
4、北方編隊（進攻阿留申群島編隊）：由細萱中將指揮，下轄輕型航空母艦2艘（龍驤號、隼鷹號），搭載艦載機82架，水上飛機母艦1艘，水上飛機10架，重巡洋艦3艘，驅逐艦12艘，運載地面部隊1800人，其中***約1200人負責在阿圖島登陸，約600人負責在基斯卡島登陸，作為佯攻。
5、前進掩護編隊：由小松中將指揮，有16艘潛艇，其任務是在珍珠港西南潛伏並負責在中途島與夏威夷之間建立三道潛艇警戒線，偵察美軍的動向。
6、還有以南洋諸島為基地的214架岸基飛機，擔負空中偵察和掩護。
損失/傷亡
美國：1艘航空母艦（“約克城”），1艘驅逐艦（“哈曼”），147架飛機（多為擊落），307人陣亡
日本：4艘航空母艦（“赤城”“加賀”“蒼龍”“飛龍”），1艘重巡洋艦（“三隈”），332架飛機(包括備用機，被炸毀於航母約280架，僅被擊落42架)，3500人陣亡