影片的背景設定在著名的馬拉松戰役後，特米斯托克列斯射殺了波斯國王後便被大家奉為希臘英雄，但他此舉也為之後的戰爭埋下禍根，波斯國王去世後，他的兒子薛西斯壹世對特米斯托克列斯恨之入骨，壹直想殺了他替父親報仇。
在波斯海軍統帥阿特米西亞的煽動下，薛西斯決定出兵進攻希臘，他率領大軍與希臘的領袖列奧尼達及其三百勇士在溫泉關爆發流傳千古的血戰，除了陸戰外，這次大戰的主要場地還發生在海上，阿特米西亞統帥的強大海上部隊漸漸逼近了雅典。
在危急關頭，特米斯托克列斯臨危受命，他帶領希臘的勇士們在海上與阿特米西亞所率領的軍隊展開大戰，波斯士兵中很多人都不會遊泳，這場戰役的結果從壹開始便早已註定，最後薛西斯和阿特米西亞全都死在了戰場上。