這是壹個道德淪喪、是非不明、弱肉強食、黑心奶粉充斥的時代，番石榴校園是壹所特別的高校，因為有個最屌的『終極壹班』而聞名，這個班級專收別人不敢收的學生，那些所謂的古惑仔、問題學生就是這個班級的成員，在走廊的最深處，布滿蜘蛛網的地方，就是終極壹班的所在。
而汪大東就是終極壹班的老大，他同時也是KO榜上的第三名，天不怕地不怕的他只臣服在班導田欣之下，原來是因為田欣曾經救過汪大東，讓大東在牧師父母面前仍能維持乖寶寶形象，從此大東對田欣便言聽計從，甚至是田欣提議要終極壹班要考大學，大東壹樣非常挺她。
怎知這學期班上還轉來個同樣排名KO榜第三，人稱“阿瑟王”的土龍幫太子爺王阿瑟和沈默寡言的丁小雨，丁小雨因太不像終極壹班學生的風格，被其它人看扁欺負，不過當他露出銳利目光時，又把眾人都嚇住了，而阿瑟王因想與大東爭奪老大之位而對田欣挑釁，這可觸怒了大東，因此，兩人的爭鬥壹觸及發……
第二集
正當阿瑟王和汪大東正為了爭奪老大之位而準備動手之際，眾人耳邊突然傳來壹陣琴聲，這陣悠揚的琴聲讓大夥瞬間喪失暴戾之氣，就連想要活逮終極壹班小辮子的訓導主任賈勇和教官蘇布啟等人都撲了個空。原來這是丁小雨彈的琴聲，動人的音樂感動了所有人，包括想要從中取得漁翁之利，重奪終極壹班老大之位的班長金寶三，也是邊感動痛哭邊埋怨小雨……
原以為事情告壹段落，突然阿瑟的父親，也是土龍幫幫主王土龍被手下黑狗襲擊，阿瑟以為父親命危，前去與黑狗拼命，大東因為看不慣黑狗以多欺少，便去援助阿瑟，兩人心結才稍微化解，不料黑狗用藥使阿瑟和大東無法施展全力，處於挨打狀態，這時前來幫助他們倆的竟是平常只會彈鋼琴，看似沈默寡言的丁小雨，原來丁小雨是KO榜上排名第四的耐打王，他順利將黑狗等人鏟除，三人也因此結下拜把之義……
第三集
田欣去祭拜自己的弟弟阿光，回途中被阿光的導師於聖德綁架，原來因為當年沒有管好阿光，害他喪失了生命，也使得於聖德被學校開除，這筆帳他要算在田欣頭上，還逼著她跟校長提辭呈，校長認為只有田欣才能管好番石榴高中的主要經費來源—終極壹班，所以當她提辭呈時，校長相當緊張，而訓導主任賈勇則是認為趁機鏟除終極壹班的機會來了，馬上到班上宣布田欣辭職壹事，終極壹班學生聽完全都沮喪起來，認為班導背棄了他們，只有大東不相信，他和阿瑟、小雨明查暗訪，終於讓他們查出來是於聖德搞的鬼，於是率領終極壹班前去營救田欣，順利將她救出。
另外，大東從小到大的死黨雷克斯從美國回來，不過阿瑟發現自從雷克斯回來之後，校園慢慢傳出許多怪事……