齊王滅掉宋國後非常驕橫，便向南入侵楚國，向西攻打趙、魏、韓諸國，想要吞並東西二周，自立為天子。大臣孤咺義正詞嚴地勸諫他，在檀臺大路上被斬首，陳舉直言不諱地勸止，在東門被殺死。
燕昭王卻日夜安撫教導百姓，使燕國更加富足。於是他與樂毅商議進攻齊國。樂毅說：“齊國稱霸以來，迄今仍有余威，地廣人多，我們獨立攻打是不大容易的。大王非要討伐它的話，不如聯合趙、楚、魏三國。”燕王便派樂毅約好趙國，另派使者聯系楚國、魏國，再讓趙國用討伐齊國的好處引誘秦國。各國都對齊王的驕橫暴虐不滿，爭相贊成參加燕國的攻齊計劃。
? 次年，燕昭王調動全國兵力，以樂毅為將軍，率軍伐齊。秦國尉斯離也率軍隊與韓、趙、魏聯軍也前來與樂毅會合。趙王把相國大印授給樂毅，樂毅統壹指揮秦、魏、韓、趙大軍發動進攻。齊王集中全部人力進行抵禦，雙方在濟水西岸大戰。齊國軍隊大敗，樂毅便退回秦國、韓國軍隊，令魏國軍隊分兵進攻宋國舊地，部署趙國軍隊去收復河間地區。自己率領燕軍，由北長驅直入齊國。劇辛勸說道：“齊國大，燕國小，依靠各國的幫助我們才能大敗齊軍，應該及時的攻取邊境城市充實燕國領土，這才是長久的利益。現在大軍過城不攻，壹味深入，既無損於齊國又無益於燕國，只能結下深怨，日後必定要後悔。”樂毅說：“齊王好大喜功，剛愎自用，遇事不和大臣商議，又罷黜賢良人士，專門信任諂諛小人，政令貪虐暴戾，百姓十分怨憤。現在齊國軍隊已潰不成軍，如果我們乘勝追擊，齊國百姓必然反叛，內部發生動亂，齊國就可以吞並了。如果現在不抓住機會，等到齊王痛改前非，體貼臣下而撫恤百姓，我們再想圖齊國的土地就難了。”於是下令進軍深入齊國。齊國果然大亂，齊王逃離都城，樂毅率軍進入齊都臨淄，搜刮寶物和祭祀重器運回燕國。燕王親自到濟水上遊去慰勞軍隊，頒行獎賞，犒勞將士，燕王封樂毅為昌國軍，讓他留在齊國繼續攻打未攻克的城市。
? 齊王出逃至衛國，衛國國君讓出宮殿給他居住，向他稱臣並供給日常用度。齊王卻依舊傲慢不遜，衛國人氣憤地要收拾他。齊王又出奔到鄒、魯國，但依舊不能放下架子；鄒、魯兩國閉門不納，齊王又出奔至莒國。楚國派淖齒率軍前來救援齊王，被任命為齊相。淖齒卻想與燕國瓜分齊國，於是抓住齊王數說他的罪過：“千乘、博昌之間方圓幾百裏地，天降下血雨浸濕了衣服，齊王妳知道這件事嗎？”齊王回答：“知道。”“嬴、博之間的土地崩塌，泉水上湧，妳知道嗎？”齊王回答：“知道。”“有人堵著宮門哭泣卻不見人影，離開時又聲響可聞，妳知道嗎？”齊王回答：“知道。”淖齒說：“天降血雨，是上天警告妳；地崩泉湧，是大地警告妳；人堵著宮門哭，是人在警告妳。天、地、人都警告了妳，而妳卻不知悔改，妳還能不死嗎！”於是在鼓裏這個地方將齊王處死。
? 樂毅聽說晝邑人王蠋很賢良，下令把晝邑包圍，三十裏內不許人出入，又派人請王蠋，王蠋辭謝不去。燕國人威脅道：“妳要是不出來，我們就在晝邑屠城！”王蠋嘆息說：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。國破君亡，我既沒有能力保全國家，連自己也成為被燕人威逼的人質，與其茍且偷生，不如壹死了之！”於是把脖子系在樹枝上，縱身壹躍，自盡而死。燕國軍隊乘勝長驅直入，齊國大小城市望風崩潰。樂毅整肅燕軍紀律，禁止侵掠，尋訪齊國的隱士高人，致以榮譽禮待。還放寬人民賦稅，革除苛刻的法令，恢復齊國舊的良好傳統，齊國人民都十分喜悅。樂毅於是調左軍在膠東東萊渡過膠水；前軍沿泰山腳下向東到達渤海，進攻瑯邪；右軍循著黃淄，鎮守齊國國都。他還親至城郊祭祀齊桓公、管仲，表彰齊國的賢良人才，賜封修治王蠋的陵墓。經過收斂人心，齊國人接收燕國所封君號。領取俸祿的有二十余人；接收燕國爵位的有壹百多人。六個月之內，燕國攻下齊國七十余座城，都設立郡縣治理。