劉恒找漪房商量國事，發現了漪房的軍事才能，要她壹起上殿聽政，遭到了眾大臣的壹致聲討……薄姬聽說劉恒從不去子冉住處，宣漪房過來陪她下棋，暗中安排人打暈雪鳶，由子冉冒充漪房去陪劉恒。呂雉找人模仿慎兒的筆跡以穩住漪房，表面上封慎兒為夫人，實際上是要她殉葬。慎兒得知事情的真相，借機接近排演哀樂的呂祿，想躲過壹劫。碧君走投無路之時，恰逢代宮貼榜召醫女，碧君認為這是個生財之道，便揭下了黃榜。測試前，碧君偷偷地將壹把胡椒粉投入藥材中，告訴太醫自己醫術高明，壹聞就知道藥材裏有什麽，太醫信以為真。京城太尉壹職出現空缺，慎兒勸呂祿努力爭取，她壹邊命人開倉放糧爭取百姓的支持，壹邊又約來四個將軍特許了特赦令，贏得了禁衛軍的愛戴，這壹切使得呂雉對呂祿另眼相看。慎兒並不滿足於呂祿做太尉，要他將收到的禮物全部送給禁衛軍收買人心。
第12集
子冉因催生之法失血過多，孩子提早生下了，自己卻生命垂危，薄姬得知事情的原委，下令將碧君和墨玉處死，碧君看到了漪房，忙撲上去求救，墨玉趁機將責任推到漪房身上。漪房不承認認識碧君，薄姬要她親手殺死碧君證明自己的清白。雪鳶悄悄告訴漪房刺向肋下三寸的地方可以保命，漪房壹劍刺了下去……漪房生下了壹個女兒取名館陶，滿月這天劉恒忙於修建陵墓無暇顧及，宮中也無人前來，只有姜姒醉醺醺地過來，和漪房壹起喝酒暢談。天亮了，漪房醒來，卻發現姜姒已經上吊死了。子冉聽說了這件事，將世子劉尊托付給漪房，要她好好照顧。漪房要劉恒去看子冉，子冉帶著滿足和遺憾離開了人間……
第13集
劉恒請薄姬回孔雀臺主持大局，薄姬卻不為所動，漪房抱著劉尊挽留薄姬，薄姬單獨和漪房交談，原來她早已洞察先機，知道修建陵墓所為何故，只是為了不引起呂雉的懷疑才如此。薄姬以王後之位交換，要漪房好好地協助劉恒成就壹番事業。劉恭威脅呂祿帶自己出宮去玩，呂祿只好將他帶回自己家中，慎兒看到劉恭心生壹計，要呂祿做劉恭的師傅，以便更好地控制劉恭。薄姬為了兌現當初的承諾，與眾大臣商量立漪房為王後的事情，本以為亞夫會反對，沒想到亞夫和大臣們壹致同意，薄姬心中十分不悅。
第14集
即將當上王後的漪房不斷收到眾大臣送來的禮物，霍昕的夫人也來到漪房處送禮，替霍昕求情。漪房不計前嫌，不僅沒有收禮物，還親自到霍昕府拜訪，曉以利弊。朝堂上，劉恒更是親自迎接，令霍昕十分慚愧。壹日，漪房帶著館陶和劉啟玩耍，劉尊過來，十分羨慕，薄姬卻不準他接近漪房。呂雉為了鞏固呂家的地位，要呂劉兩家聯姻，實則是監視劉家人的壹舉壹動，呂家人為此十分跋扈。呂馨闖入劉友的別苑，將他懷有身孕的小妾壹劍刺死，並威脅劉友如果再讓她不痛快，會讓整個王府陪葬，劉友覺得生無可戀，拔劍自盡。劉家人不肯罷休，要殺呂馨為劉友報仇，呂馨求呂雉替自己解圍，呂雉為難，呂祿讓呂雉設宴款待劉呂兩家，化解兩家人的仇恨。
第15集
宴會上的氣氛十分僵硬，呂雉建議行酒令，劉章以對不上酒令軍法處置為由將呂馨殺死，呂雉很佩服劉章的膽識，不但沒有責備，反而賞賜於他。呂祿不服，呂雉命他想出使劉呂兩家和睦，穩固江山的辦法。呂祿回去跟慎兒商議，慎兒要他找出呂家未嫁的女子和劉章聯姻，呂祿想起了被自己趕出去的庶出妹妹呂魚。新婚之夜，劉章告訴呂魚永遠不會原諒她。劉恭去暴室看望慎兒，慎兒將周采女才是他親生母親的事情告訴了他。得知真相的劉恭在朝堂上宣布封慎兒為壹品夫人，廢去呂雉太皇太後之位，眾大臣被他的話嚇呆了。呂雉推說劉恭發燒說胡話，將他關進了黑屋子。
第16集
劉章與呂祿決定聯手解救劉恭，呂祿包圍了皇宮，將慎兒救了出來。慎兒為了奪權，騙劉章說呂雉和劉恭已經和好，要他退兵。暗中卻將呂雉軟禁起來，逼她改立呂家的人為新皇……呂雉親自給劉恭縫制著衣服，準備送他出宮，卻突然傳來劉恭駕崩的消息。劉章到代國請求劉恒出兵，劉恒左右為難，漪房決定犧牲自己成全劉恒，向太醫要了幾包老鼠藥。漪房拿著穗子去找紫蘇，紫蘇說出是為了報答漪房後喝毒酒而亡，恰巧薄姬和劉恒來找紫蘇對質。薄姬懷疑是漪房殺死了劉尊，又殺紫蘇滅口，便絕食威脅劉恒廢後。
第17集
漢宮馬上要舉行新皇登基大典，化妝成百姓的劉章及將士們與禁衛軍展開了激戰。呂祿將新皇交給呂雉，呂雉偷偷地將孩子掐死。劉章帶兵殺了進來，呂祿大勢已去，呂雉命人將呂祿和慎兒關押起來，永遠不許出宮。戴面具的男子帶著宮人們采摘芍藥，漪房過來，兩個人傾心交談，她越發覺得這個男子像壹個人。漪房離開，男子摘下面具，赫然露出了劉盈的臉。呂魚將宮中的形勢通過信鴿傳遞給劉章，突然聽說金枝偷了宮中財物，慌忙跑出去尋找。金枝藏在了漪房的車下，幾個士兵來抓金枝，金枝百般抵賴，漪房替她解了圍，趕過來的呂魚十分感激。
第18集
漪房決定到陳平府探壹探他究竟是哪壹方的人，碰到周勃和陳平正圍著戴面具的男子說話。漪房想探出口風，陳平卻滴水不漏，始終不肯表明態度。呂魚恰巧來拜訪，漪房得知呂魚就是劉章的夫人，心裏明白了幾分。情況危急，呂雉將兵符交給呂祿，讓他統領長安城的將士誓死抵擋，自己卻帶著滿腹的遺憾死去了。呂祿聽說劉章的軍隊已經打到了少陵原，急得六神無主，陳平勸他交出兵權回封地以保性命，呂祿同意了。莫離帶著呂祿看望即將生產的慎兒，慎兒產下壹女，外面的廝殺聲越來越大，呂祿帶著慎兒，莫離抱著孩子準備離開，卻被湧進來的代兵們沖散了。呂祿拉著慎兒逃走，莫離和孩子被代兵王遠抓走。
第19集
進了宮的代兵將呂家人都抓了起來，張嫣準備自盡，亞夫進來救下了她，答應她不會傷害宮裏的人。薄姬備了酒菜招待眾大臣，劉恒的謙和孝順打動了大家，只有陳平略有微辭，漪房讓劉恒將壹個蓋了皇印的聖旨送給陳平，允諾兩個人攜手***建太平盛世，陳平終於被打動了。
第20集
漪房豪無察覺，將慎兒帶回了漢宮，決定召集王公貴族子弟，替慎兒說壹門好親事。漪房和慎兒偷偷在屏風後面觀察，誰知幾個皇家子弟紛紛說起慎兒以前跟過呂祿的事情，慎兒生氣地離開。張嫣將慎兒下藥殺人的事情說了出來，漪房十分震驚，她回到座位，假裝喝酒，偷偷地將酒吐到袖子裏。慎兒毫不知情，又借敬酒之機，將大臣們壹壹迷倒。慎兒扶著劉恒回到寢殿，正在寬衣之際，張嫣和漪房闖了進來，漪房厲聲責問慎兒，將她趕了出去。
第21集
亞夫從遠處過來，張嫣看到他忙迎上去，結果踩到劉啟和館陶事先布置好的繩子，水灑了下來，將兩個人都淋成了落湯雞。亞夫替張嫣找了壹套幹凈衣服，張嫣將自己對亞夫的感情說了出來，求亞夫抱壹抱自己，正好被推門進來的雪鳶看到。慎兒使計將張嫣和亞夫騙到宮門口相會，然後報告給薄姬，將兩個人抓了起來。漪房離開，壹個人在外面傷心落淚，劉盈悄悄地跟了過來。漪房的手帕掉到了河裏，漪房跳水去撿，劉盈跟著跳了下去，漪房摘下了他的面具，驚呆了。宮人、舍人聽到動靜趕了過來，劉盈迅速離開。
第22集
慎兒要求和漪房平起平坐，劉恒沒有答應，慎兒決定找出證據證明漪房是漢宮的細作。她來到詹事房察看卻壹無所獲，回宮時看到陳平和女兒抱頭痛哭的場面，計上心來。 劉興居以漪房維護張嫣為由起兵造反，劉恒與眾大臣商議，周勃離席，放火去燒北苑。漪房拉著假裝劉盈的慎兒從門口經過，陳平嚇得匆忙離開，亞夫悄悄地跟在他身後。陳平來到密室，亞夫要抓他，陳平逃跑，亞夫將劉盈救了出來。
第23集
陳平拿著劉恒曾經給過他的聖旨闖進大殿，將劉盈、漪房和慎兒的身份說了出來，要眾大臣指認。漪房悄悄地將大臣們的家眷召集起來給劉武過生日，並找來劉盈跳舞助興，將每個家眷身上的壹個物件掛到了劉盈的身上。宮外的劉啟想要買包子卻沒有錢，準備拿玉佩交換，壹個騙子看到了，要拿包子換他的玉，被小王娡阻止，告訴他這個人是騙子，劉啟對她產生了好感。劉啟沒有地方可去，跟著王娡回到家中，王娡安排他到廚房暫時住下。
第24集
王遠想要賒酒，掌櫃不肯，這時碧君進來，要掌櫃幫她找壹個小女孩配冥婚，有壹萬貫的賞錢，王遠貪心頓起，上前說自己的女兒王娡剛剛去世。莫離被押赴刑場，王娡趕來，莫離告訴王娡她親生的母親是慎兒，並將壹塊手帕給了她，作為相認的證據。劉啟睡著了，慎兒派宮人將王娡叫走，慎兒要她說項鏈是劉啟偷的，王娡不肯，被打得暈了過去。壹只小狗來到王娡關押的地方，王娡將自己的衣服撕成布條，將血印在上面，系在小狗的腿上，小狗跑了出去。雪鳶拿著布條報告漪房，說起了項鏈的事情。漪房將自己壹模壹樣的項鏈拿給慎兒，要慎兒放過王娡，慎兒無奈，只好同意。
第25集
碧君因為好奇出宮溜達，被亞夫抓了起來，漪房以雪鳶做要挾，強行將碧君帶走。深夜，漪房用計支開亞夫，親自將碧君和王娡送出宮去。慎兒在雪鳶與周亞夫成親之日在雪鳶酒裏下藥，派人侮辱了雪鳶。雪鳶覺得自己已配不上周亞夫，遂決定取消婚約。不知就裏的周亞夫受慎兒誤導，以為是漪房不肯讓雪鳶嫁給自己。椒房殿突然失火，原來是漪房派容兒假借火情去搜查，容兒將在椒房殿找到的兩個木偶給漪房，上面分別寫著劉恒和劉武的名字，漪房看出是慎兒的針線，決定不再心軟。
第26集
慎兒以漪房和周亞夫威脅雪鳶，雪鳶無奈只好選擇吞金自殺。劉啟過生日，漪房和慎兒親自在廚房忙活，漪房要慎兒做了劉啟最愛吃的鹹酥卷。館陶回來看望漪房，看到鹹酥卷拿起就吃，突然口吐鮮血暈了過去。
第27集
劉賢奚落著劉啟，劉啟氣得將劉賢趕走，漪房趕了過來，劉啟不理她，漪房將鞋放在房門口離開，劉啟開門將鞋扔了出去。漪房下旨將紫菱郡主許配給劉盈，劉賢拉著劉啟偷看紫菱郡主洗澡，紫菱郡主羞憤難當，拔出鳳釵自殺。劉恒得知後怒不可遏，責問是誰的主意，劉賢將責任都推到了劉啟的身上，劉恒對劉啟大打出手，將他關到了暴室。
第28集
舞姬們壹個接壹個地跳著，卻始終不見妙人，劉啟急忙去尋找，妙人告訴他自己不去樂館了，準備去北苑等太子，劉啟見她愛的只是權力，心情漸漸地黯淡下來。漪房來看劉啟，向他提起巧慧，劉啟要漪房自行安排。李嬤嬤正在斥罵著宮人們，宣布誰做錯事就罰去太子殿打掃，妙人壹聽故意將水潑在李嬤嬤的身上，李嬤嬤看穿了她的心思，對她大打出手。洞房之夜，劉啟以看兵書為由拋下巧慧離開。次日，漪房問起巧慧新婚之夜如何，巧慧替劉啟隱瞞，漪房發現巧慧身上的麝香，告訴她劉啟是聞不了這個味道的，否則全身會起紅疹，巧慧只好將劉啟到書房看兵書的事情說了出來。妙人在北苑值夜，劉啟偷偷地來看她，將她帶到太子宮。張嫣半夜醒來，發現窗子沒關，急忙下地關窗，風很大，窗子怎麽也關不上，張嫣叫了半天也沒有人答應，暈了過去。
第29集
漪房來看張嫣，查問是誰值夜，妙人戰戰兢兢地過來，漪房聞到了她身上的香味和劉啟書房裏的味道壹模壹樣。巧慧來到書房找劉啟，劉啟仍不肯跟她回去，漪房過來，拿妙人威脅劉啟，劉啟只好就範。他假裝跟巧慧玩遊戲，將巧慧綁起來吊到了橫梁上……
第30集
劉啟趕去救妙人，巧慧壹同前往替妙人求情，妙人氣急敗壞，說是有人設計害她，巧慧表現出自己的無私和大度，讓劉啟的心向著自己靠攏，漪房看出端倪，暗暗地勸巧慧不要靠手段留住男人的心。巧慧千方百計地想除掉妙人的孩子，這壹切都被漪房看在眼裏，她不懂巧慧為什麽突然變得這麽殘忍，容兒將巧慧和亞夫在壹起暢談的事情告訴了漪房。金王孫舉行相手大會，要娶壹個合適的姑娘進門，碧君聽說他是大考中舉的熱門人選，很多姑娘都托媒人去提親，便拉著王娡去和金王孫見面。金王孫認出了王娡，決定娶她為妻。王娡要他拿出誠意，金王孫向她做了三個承諾，王娡被感動，答應嫁給金王孫。
第31集
劉啟來到考場，詢問主考官誰最有希望得狀元，考官將金王孫推薦給劉啟，劉啟要主考官將他定成榜眼，把人情讓給自己。發榜了，金王孫果然只中了榜眼，劉啟要金王孫替自己效力，答應幫助他成為狀元，金王孫不肯就範，只得到了壹個候補官員的名額。王娡和金王孫回到家中，金王孫懷疑王娡和劉啟有染，兩個人吵了起來。
第32集
劉恒又咳血了，他偷偷地將手帕塞到枕頭底下，漪房其實早已知道，將壹塊幹凈的手帕換給劉恒。兩個人回憶著美好的過去，劉恒暈了過去。漪房請來太醫，太醫說劉恒的病恐怕支撐不了多久，而且不知何時才能醒來，漪房安排人去屬國找劉盈和劉武回來，以防朝廷生變，又找來壹個舍人代替劉恒上朝。劉濞對皇上的身份產生懷疑，質問漪房，漪房要他上去察看，如果皇上是真的就要滿門抄斬，劉濞最終沒敢上前。館陶派人將劉啟劫持到府上，告訴他漪房將劉盈和劉武召進宮，要立劉武為太子的消息。館陶來到宮中質問漪房，漪房將自己的良苦用心告訴了她，館陶氣憤地去找妙人算帳。妙人不但不知悔改，繼續煽風點火，館陶又壹次被說服了。劉啟要進宮見漪房，在街上看到劉盈和劉武的隊伍，不由信以為真。
第33集
妙人假裝發現了壹個木偶，上面寫著劉恒的名字，以查巫蠱之術為由到各宮察看，將這件事誣陷給容兒，威脅容兒在朝堂上揭穿假皇上的事情，不然就治她的罪。館陶派人將張嫣偷偷地抓了起來，以威脅亞夫。巧慧找到亞夫為他們作證。劉武帶兵包圍了宮殿，打算救漪房出去，館陶要漪房治劉武的忤逆之罪。漪房要劉啟答應饒過劉武壹命，將虎符交給了他。漪房要亞夫官復原職，並且給他說了壹門親事，亞夫問起張嫣，漪房告訴他張嫣已經死了。亞夫回到家中，家丁告訴亞夫新娘子已經來了，張嫣回頭微笑地看著他……
第34集
漪房看到劉啟處理的奏折感到很欣慰，劉啟想著王娡，顯得心不在焉，臨走時將包傷口的手帕掉在了地上。深夜，壹個黑衣人來到蓮花臺，用力地扯動欄桿，亞夫帶著禦林軍過來，發現欄桿松動了，而在地上發現了壹個耳環……亞夫找到王娡，告訴她有人要害她，要她多加小心。薄姬壹直昏迷不醒。王娡將耳環要了過來，進屋向漪房報告是耳環的主人故意將欄桿松動，才釀成今天的後果，妙人見事情敗露，將所有的責任都推到了巧慧的身上，巧慧被打入冷宮。
第35集
漪房將宮中事務交給妙人打理，暗中讓王娡協助。妙人不肯放手，王娡想出壹個讓她放權的主意，故意將劉榮抱走，妙人急忙來找，劉啟要她做出選擇，兒子和後宮事務只能任選其壹，妙人忍痛將後宮大權交給了王娡。王娡見劉啟對自己壹片情深，心裏猶豫不決，不知道是否應該繼續報仇，她向劉啟提出將碧君接進宮來。碧君仗著王娡的身份，想要回自己的祖屋，誤將住在裏面的農夫打死了，農婦告到縣衙，縣衙將碧君送到王娡處，王娡要她待在漪蘭殿不許再出去。王娡猶豫不決，不知道該不該喝藥打掉這個孩子，碧君進來，藥掉到了地上。王娡帶著碧君找到亞夫，安排她出宮，恰巧碰到吳太醫，吳太醫告訴她已經將這件事情告訴了劉啟。王娡找到劉啟，告訴他自己準備留下這個孩子。
第36集
薄姬被噩夢驚醒，想要漪房答應放出巧慧，住進了有瘟疫的房子裏。薄姬染上了瘟疫，漪房趕過去看她，細心地照料，薄姬被感動了。佩心拿著薄姬的衣物準備去焚化，妙人命宮人拿走壹件衣服。她找到被放出來的巧慧，將薄姬的衣物給了她，告訴她這件衣服是染了瘟疫的。王娡發覺自己愛上了劉啟，可又不能不為金王孫報仇，陷入兩難的她想選擇自殺，被亞夫攔住了。亞夫將王娡帶到周府，碧君正在給金王孫燒紙，亞夫扮成鬼魂嚇碧君，碧君將事情的真相都說了出來。
第37集
王娡找到劉啟，將自己假裝失去記憶，實際上是為了替夫報仇的事情說了出來，劉啟深受打擊，將王娡貶到了永巷。李嬤嬤帶著禦林軍來到暴室，準備處死阿旺，阿旺拼命掙紮，李嬤嬤告訴他小梅和他劇照只能活壹個，阿旺放棄抵抗，被活活勒死。劉啟為各國諸侯招兵買馬的事情擔憂，妙人替劉啟出主意，要他以漪房過壽辰為由召他們進宮，然後再軟禁起來。
第38集
深夜，妙人找到劉武，告訴他劉啟要殺害於他，要他趕緊逃跑。劉武跑到宮門口，恰巧碰到了漪房和劉盈，便將劉啟要殺自己的事情告訴了他們。妙人找到各諸侯，告訴他們漪房假借拜壽之名實際上是要殺他們滅口，要他們抓住劉武作為人質保自己的安全。妙人又找到劉武，要他趕緊回封地，劉武不忍看到漪房為自己的事情憂心，決定離開。走到宮門口的時候，被諸侯抓了起來。大臣們紛紛向漪房建議早立太子，妙人帶著劉榮上朝，將劉啟的血手帕給漪房看，表示自己的兒子不會爭太子之位，要漪房去宣室殿看望劉啟，漪房答應了。
第39集
漪房來到宣室殿看望劉啟，準許他立劉榮為太子，但要他答應不管發生什麽事，都要饒劉武壹命。劉榮被立為太子，妙人也搬到了椒房殿，她開始變得驕橫跋扈，動不動就殺人。漪房十分擔憂，亞夫告訴漪房王娡還生有壹子壹女，漪房要他多多留意。
第40集
匈奴屢犯大漢邊境，劉啟派亞夫前去平亂。誰知匈奴使詐，漢軍兵馬不足，被圍困起來，劉啟下旨要劉武派兵趕去增援，匈奴潰不成軍，亞夫不日搬師回朝，張嫣的病卻越來越重，終沒有等到亞夫回來，帶著遺憾死去。妙人發現自己和劉榮的地位受到威脅，欲將劉彘推到河裏，沒想到自己反倒掉了進去。劉啟得知此事大怒，將她和劉榮廢掉，貶到屬國。大臣上表說劉武越來越囂張跋扈，而且還私自做了龍袍，漪房要劉啟饒過劉武壹命……亞夫和漪房面對面地坐著談心，王娡過來請漪房壹起去看新進宮的家人子。漪房看到衛子夫，像極了自己年輕時的模樣，往事壹幕幕地浮現在她的眼前……衛子夫的出現是後宮的另壹個傳奇，新的美人心計將再壹次上演。