1.從形式上來說，公募就是註冊後招募不特定的投資者。其發行條件通常是標準化的，以便非特定投資者可以參與認購。定向發行是向特定投資者發行金融產品，發行人與投資者的談判基本在註冊前完成。
2.定向發行與公開發行的最大區別在於，定向發行進壹步強化了發行人與投資者的自主協商機制，體現了市場化和契約自由原則，是更高層次的市場開放和市場約束。
3.在協商機制設計方面，定向發行的發行人與投資者協商確定了定向發行的協議。協議中的利率、期限、信息披露方式、再融資等條款更加靈活和個性化，有利於發行人和投資者滿足個性化需求。
4.在市場定價方面，非公開定向工具的發行價格、利率及相關利率遵循自律規則，按照市場方式確定。與公開發行的債務融資工具相比，存在壹定的流動性溢價。
5.在約束機制上，非公開發行可以充分發揮市場參與者自主協商的契約意識，減少事前控制，不再強制信用評級，將部分風險防範的微觀責任留給投資者自主決策。
6.在市場發展動力方面，非公開發行定向融資工具不詳細規定產品結構，鼓勵市場成員自主創新，通過引導市場參與者自發創新，形成可持續的市場創新動力。
隨著我國債券市場規模的擴大，如何進壹步完善市場功能成為相關職能部門重點關註的問題。根據美國債券市場的發展經驗，市場功能的完善將主要來自於市場投資者結構的優化。分層有序的投資者結構不僅可以提高市場運行效率，還可以容納多種債務融資工具。
非公開發工具在深化市場功能、完善市場結構方面發揮著重要作用。非公開定向融資工具的發行可以吸引私募基金等風險導向型投資者入市，激活非金融機構投資者的交易熱情，吸引大量機構投資者進入非公開定向發行市場，進壹步優化市場投資者結構，逐步改變銀行間市場機構投資者相對集中的現狀，在培育多層次投資者的同時促進市場運行效率的提高。
顯然，在穩健的貨幣政策環境下，私募定向發行市場和公開發行市場將是構成我國債券市場互補協調發展的兩個組成部分，將推動我國直接融資比重的不斷擴大，進壹步促進我國融資結構的優化。