艾利斯頓校園，新生入校，陽光明媚。郭蓉蓉踩著磚頭，在壹群新來的師弟師妹們面前唾沫橫飛地虛構自己成為H4第壹大哥的歷史。開學這天，重聚的H3看到雨蕁，痛心疾首地說起雲海已經離開了壹年，連雲朵都打聽不到雲海的消息。
第2集
雲海失蹤的消息驚動了沈含楓、雲朵、解甲龍等壹系列人馬。沈含楓通過雲海的信用卡消費記錄追蹤他的行蹤。這邊，H3的驚喜派對更是充滿了各種意外“驚喜”，雨蕁正在驚、喜交集中，從國外進修歸來的校長，帶著新來的校務主管崔西，要求他們立即停辦派對。
第3集
陪著雲海周遊列國的過程中，雲海和蔣媛之間建立了壹種超越友情，但又沒有達到愛情的依賴。最終，蔣媛放棄了自己壹直環遊世界的計劃，跟著雲海回國。雲海沒有回家，住在酒店。
第4集
H3還沈浸在雲海回來並且恢復了幾乎所有記憶的喜悅之中，但很快就發現，雲海跟去美國之前簡直判若兩人，不僅沒有挑頭跟變態校長鬥爭，甚至還很變態地勸告他們：校規很好呀，我們應該遵守這個校規！早上六點半就讓妳們起床跑步？
第5集
雲海壹個人循著記憶的碎片，獨自走過滿載著他和雨蕁回憶的地方。過往的壹切變得越來越清晰。壹直在他腦海中模糊不清的片段此刻仿佛也已經組合成了壹幅幅完整的畫面。最後，雲海登上了他和雨蕁定情的那個熱氣球。面對著鮮花彩虹，雲海想起來了壹切！
第6集
雲海給把自己和雨蕁相處時說過的每壹句話，都寫在紙條上。用賽車裝著悄悄地載到雨蕁面前。雨蕁拿起紙條默讀，心中感動。雲海從壹邊走了出來，告訴雨蕁我們再也不會分開。這壹幕被蔣媛看見，她非常心痛，發誓壹定要搶回自己的愛情。
第7集
在沈含楓心裏，雖然也不是很喜歡蔣媛這種難以馴服的女孩兒，但她覺得只要雲海能離開雨蕁，其他的都不重要。她找到蔣媛，想利用她趕走楚雨蕁。蔣媛很巧妙地回絕了沈含楓的要求。蔣媛經過深思熟慮，決定從長遠的角度出發，先和雲海做普通朋友，再伺機而動。
第8集
蔣媛利用雲海愛吃醋的特點，巧用心機制造雲海的誤會。有意制造輿論將安遠和雨蕁的關系引向歧途。上官和葉爍知道了這件事情之後，糾結輾轉要不要告訴雲海。他們去雨蕁的店裏找她，想試探虛實。結果發現雨蕁還準備了禮物要送給雲海。兩人回到宿舍密謀這件事情，結果不料被端木聽到。
第9集
小漁在學校的BBS上看到了上官和MM的照片，氣得直接把這張照片用彩信發給了上官。上官看到後嚇得魂不附體。他把小漁約到海邊，告訴小漁說自己是因為在學校太緊張而要放松。上官連續編了幾個理由，最終說自己就算編壹千個、壹萬個理由，也都是為了小漁。終於小漁原諒了他。
第10集
雨蕁為了不讓雲海被學校送去美國，全天陪著雲海補習功課。這時，慕容中石從國外回來，他在國外因為被壹個老朋友的兒子欺騙。事情過後，越想越覺得雲海和那個紈絝子弟特別像。這次回來，其目的就是沖著雲海。中石覺得，兒子這樣下去會變成玩世不恭的紈絝子弟。更加雪上加霜的是，正好這天雪村被崔西欺負，雲海撞見。
第11集
雨蕁開導雲海認識到自己的錯誤，但雲海壹點也沒有察覺，惹雨蕁生氣。雲海為了向雨蕁道歉，發揮自己全部的想象力給她寫了壹首歌，經過雲海壹晚上的冥思苦想和端木為他譜曲。這首歌既有雲海對雨蕁的情感，也帶著端木對雨蕁的情感。壹時間，這首《流星雨又來臨》風靡艾麗斯頓。
第12集
第壹場比賽結束，全校師生都等在停車場，歡迎英雄們凱旋，籃球隊卻以超大比分輸掉比賽。正是由於這場慘敗，學校管理層以及絕大多數同學對於雲海等人的籃球隊信心全無。雲海之前意氣風發用全校同學的課余活動時間和校長打賭，這下子輸了球徹底被人瞧不起。學校裏的同學們因為本來就少的課余時間更少了，對H4意見非常大，見著籃球隊的人都繞道而走。
第13集
雲海終於決定重歸籃球隊，為了大家的榮譽而刻苦訓練。為了配合籃球隊的比賽，學校成立了拉拉隊。蔣媛為了能夠借此多和雲海接觸、排擠雨蕁，主動向於馨提議由自己來為拉拉隊的壯大做宣傳。在蔣媛建議下，學校進行啦啦隊長的選拔。 每個女生都摩拳擦掌躍躍欲試，只有雨蕁壹個人按兵不動，她對這種活動向來不敢興趣。
第14集
啦啦隊和籃球隊的訓練分別緊鑼密鼓地開始了。雲海等人在雨綺的正確教導下，技戰術水平日益進展。但雨蕁始終找不到跳舞的感覺，頻頻在訓練中出醜。壹次，更是因為將褲子撕破後橫穿校園被雲海看見。雲海覺得非常丟人。端木看不下去，用自己對音樂的理解開導雨蕁。終於，雨蕁領悟了街舞的入門訣竅，開始找到了自己跳舞的風格。
第15集
雲海和雨蕁之前冷戰並沒有因為雨蕁勝出啦啦隊而結束，兩個倔脾氣誰都不願意先低頭向另壹個人道歉。雲海突然想到這個拉拉隊長的神秘禮物就是壹個無條件的要求，等著雨蕁贏了來和自己和好。雨蕁根本不知道這件事情。端木揣測出了兩人的心思，他不忍心看著兩人的冷戰給蔣媛送去挑撥是非的機會，便私自告訴雨蕁這個秘密，雨蕁自尊心受挫。
第16集
決賽日子漸漸臨近。雲海帶著蔣媛去逛七色花，以派遣自己郁悶的心情。蔣媛心裏雖然明白雲海完全不是為了陪自己逛街的。但當雲海選中那個精致的頭花時，她依舊還是自虐般地詢問這個是不是為自己買的。雲海毫不在意的回答反而更讓蔣媛受傷。壹句“好兄弟”如針紮壹般刺痛了蔣媛。
第17集
蔣校長是唯壹壹個知道女兒個性的人。蔣校長警告女兒，要規規矩矩做艾利斯頓的學生，不要輕易愛上某個臭小子。蔣媛卻冷冷的諷刺父親：妳沒有資格說這樣的話。 蔣媛繼續在雲海面前裝可憐，挑撥雲海和雨蕁之間的關系。蔣媛假意找雨蕁道歉，雲海反而要求雨蕁向蔣媛道歉，雨蕁不肯，倆人發生沖突。
第18集
雲海在朋友們的開導下，也覺得自己這樣對雨蕁很過分。早早地來到雨蕁家門口，向她道歉。雪村做生意被人騙得傾家蕩產，也連累得蕁母到處尋找工作掙外快，最後找了壹份在星級酒店衛生間服務的工作。蕁母瞞著雨蕁，不希望女兒為了這件事情而分散了對於學習的註意力。 雨蕁同意和雲海和好，但是讓他答應自己壹個要求。
第19集
小漁為了給上官攢裝備，發著燒還在堅持打遊戲，終於給上官買了壹套裝備。上官卻很不爽，責怪小漁，因為他要的就是這個過程，小漁送裝備破壞了他打遊戲的興趣。小漁病倒在醫院裏打吊瓶，雨蕁要通知上官來看她，小漁搖頭，說她不想勉強上官。話音未落，上官就捧著壹大束鮮花出現在門口，小漁大喜過望，對她和上官的將來又有了信心。
第20集
在醫生的全力救治下，蕁母終於脫離了生命危險。醫生要雨蕁不要再刺激母親，以免病情復發。蕁母要求雨蕁答應，跟雲海分手。雨蕁期望媽媽能夠逐漸改變對於雲海的誤解。同時，雨蕁也慢慢地向媽媽解釋雲海的壹些行為。最終楚母答應女兒，再給雲海壹些時間，看他是不是能夠成熟起來。
第21集
H4設計了調虎離山計，想把校長騙去日本。蔣媛發現了H4的秘密，要求參加H4的行動，她幫助雲海等人探查校長的動向，希望重新獲得雲海的信任和理解。蔣校長索性將計就計，連女兒也壹起瞞了假裝離開，冷眼旁觀這群孩子準備搞壹場什麽樣的古怪聚會。 於此同時，蔣校長虛構出沈含楓贊助壹百萬換回楚雨蕁考試資格的謊言。
第22集
於馨看見端木口袋中跌落的藥瓶，瞬間明白了端木對自己的冷淡以及壹切。她悔恨萬分，緊緊地抱住了端木。在這壹刻，於馨心中已經做出了壹個大膽的決定。 焰火晚會上，雨蕁被雲海帶給自己的浪漫徹底感動了。蔣媛在壹邊看著這壹幕，漫天煙火中雲海對雨蕁表白和承諾，雨蕁在雲海等人自制的壹個發光的考神雕像上按下手印。
第23集
校慶晚會上，人聲鼎沸。讓葉爍很不高興的是，他竟然發現林曉黎也來了。雲海勸葉爍先按捺住個人的恩怨，不要忘記了今晚最重要的事情。林曉黎在走廊無人處向葉爍提出了挑戰，明白地告訴他自己要給雲朵幸福。葉爍氣憤地在眾目睽睽之下利用主持人的身份話語攻擊了林曉黎，稱之為“誤入歧途的上壹代考神。”
第24集
在大會上，校長宣布了決定。雨蕁不被開除，但是制作視頻的人雲海將被開除。這下子掀起了軒然大波。但不管是沈含楓的威逼，還是雲朵的利誘，都不能改變校長的主意。母女兩人最後明白，原來校長之所以敢如此堅定地開除雲海。是因為除了他壹貫的治學原則，還有中石在背後強力的支持。
第25集
上官和葉爍將拍到的照片發給雲海。三人坐在球場邊商討此事，他們排除了各種可能。從邏輯上來講，端木是嫌疑最大的人。但他們都相信端木是好兄弟，於是決定找他來問個清楚。 郭蓉蓉將端木叫到雲海等人身邊。端木此刻已經深知自己的絕癥幾乎沒有治愈的可能。他知道，現今之計只有讓雲海他們幾個徹底地疏遠自己，討厭自己。
第26集
雲海回來以後，偷偷地回了家。將自己新換的手機號碼留給了姐姐。他得知姐姐為了不讓自己被開除，假借公司名義去威脅校長，現在已經被母親開除。雲海心中感觸萬分，決定壹個人去登山。這個消息他只告訴了蔣媛。 哪知道暴雨突降，意外受傷的雲海被困在山上。大家著急上山去找雲海。
第27集
學校的創業實習如期到來。校長宣布從即日起每個人可以領到三萬塊錢的創業資金。大家都投入到各自的工作中。雲海決定自己去壹家公司實習，可卻傻兮兮地花了大半部分啟動基金買了壹套西服。他自以為是卻幹得很糟，在策劃書中寫上本項目存在著百分之六十以上失敗的可能。反觀雨蕁，則相當成功，在安遠老師的幫助下自己開起了七色花的連鎖店。
第28集
葉爍知道，雲朵已不愛自己了或者說，可能就沒有真正地愛過吧。他去找端木向問點什麽，端木告訴他去面對自己真正的內心。葉爍做出了決定。 他整整花去了壹天的時間，親手準備了壹桌非常豐盛的燭光晚餐。在溫暖的燭光下，雲朵感受著幸福的滋味兒。可是雲朵沒想到這是最後的晚餐。
第29集
上官的做派依然，他拿到創業基金當即胡花壹通，小漁要他想想怎麽投資他卻不聽，小漁於是讓上官給自己買禮物，上官覺得小漁還是有求於自己，大肆滿足，可小漁拿到禮物後竟當著上官的面壹壹毀壞，警告上官再這樣下去妳就是敗家子。上官才想起好好創業，可口袋裏只剩下兩塊錢了。
第30集
雨蕁體諒到雲海的處境，她知道雲海的公司成立以來還壹單生意都沒有。雨蕁以上官的名義給小漁定了壹束花。當小漁收到雲海送的花時。小漁和雲海都認為這個訂花的人就是上官。雲海走後，小漁立即給上官打電話，語氣很調侃，其 由於雨蕁的努力和雲海的暗中幫助，很多嘉賓都答應會參加七色花的酒會。
第31集
演說過後，在場所有的人都被雲海的真誠和這群年輕人之間的情誼所感動。那另壹邊，解甲龍假扮的慕容中石在會場現場醜態百出。盡管他在上官的幫助下努力支撐，但已經明顯快要堅持不住了。七色花會場已經瀕臨要穿幫的危險。如果事情穿幫，不但雨蕁會丟掉在七色花的工作，之前所有的努力付之東流，就連幫他擔保的安遠也會面臨被開除的危機。
第32集
脆弱的蔣媛再度被雲海刺激，此刻的她已經經不起任何的傷害了。她縱身跳入了大海。跳海的蔣媛被漁民救起，躺在醫院裏。她拒絕任何人的探視，只有壹個要求，那就是讓雲海陪自己去歐洲。 慕容中石繼續向兒子施壓，並且替雲海答應了蔣媛家的要求。慕容中石給兒子七天的時間去處理完剩下的事情，七天之後就啟程去歐洲。
第33集
端木和於馨設計將不理自己的雲海騙到了生日宴現場。生日晚宴上，端木拉起大家的手，分別許下了四個生日願望。大家沒有發現，壹直坐在鋼琴前彈奏的於馨，此刻已經哭得泣不成聲。就在端木許下最後那個對於馨的願望時，他倒了下去。醫院搶救室外，於馨告訴了大家端木的病情。
第34集
學校的創業實習結束，大家都獲得了不錯的成績。雲海是唯壹向金融機構貸款的，校長認為這是壹種具備現代金融意識的行為，給了他非常高的分數。葉爍由於自己制作的軟件獲得業界好評，並且很快投入熱賣，賺到了二十萬，被校長認作是盈利最大同學。而雨蕁在七色花的實習則當之無愧地獲得了滿分。
第35集
雲海到了國外之後，壹有空就要和雨蕁聯系。突然有壹天，雨蕁失去了和雲海的聯系。她打電話給校長，校長告訴雨蕁千萬不要壹時沖動，要靜靜地等待。 這天晚上，雨蕁在學校急得坐臥難安。最後雨蕁決定要去歐洲找雲海。她飛奔出學校，上了壹輛出租車，到了中途才發現手機掉了。