中國銀行業監管機構也非常重視消費者的知情權保護和銀行理財產品的信息披露。為規範銀行理財業務發展，中國銀行業監督管理委員會(以下簡稱銀監會)先後於2005年發布了《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》和2011《商業銀行個人理財業務風險管理指引》、《商業銀行理財產品銷售管理辦法》(以下簡稱《辦法》)。這些規定很多都是著眼於保護消費者利益，規範和完善商業銀行的信息披露。但在實踐中，由於信息披露規則的不完善，消費者與商業銀行之間仍存在大量的訴訟。究其原因，理財產品銷售過程中存在嚴重的信息披露缺陷，成為阻礙銀行理財產品市場發展的重要原因。
壹是當前商業銀行理財產品信息披露的缺陷
目前，商業銀行理財產品信息披露的實踐和立法還不完善。實踐中，商業銀行在銷售理財產品時，經常出現誤導性披露，披露內容不真實、披露方式不統壹，給消費者獲取和使用信息造成障礙，使信息披露在實踐中無法發揮作用，沒有起到讓消費者選擇產品、提供依據的作用。
(壹)實踐中信息披露的缺失
目前，商業銀行理財產品的信息披露存在壹些問題，如:專業術語難以理解，披露內容復雜且披露格式不統壹，消費者無法獲取相應信息。即使得到壹些信息，也不壹定能做出判斷。太深奧的專業術語，對於普通消費者來說，無法知道其確切含義。以年化收益率為例。沒有多少消費者能理解它的真正含義，大多數人甚至直接把它等同於年利息的概念。不知道在商業銀行普遍采取資金池運作的模式下，對於非保本收益的理財產品，年化收益率只是消費者可能獲得的最高收益率。
實踐中，沒有統壹的披露格式，商業銀行根據自身習慣采用不同的披露格式。沒有統壹的披露格式，消費者無法比較自己了解到的信息，沒有可比較的信息，對消費者的決策幾乎沒有價值。消費者得到的只是冰冷而無意義的數據。以銀行理財產品的風險揭示格式為例，風險是所有消費者在購買銀行理財產品時重點考慮的因素，但對於這壹重要信息，銀行的實際做法卻大相徑庭。即使是同壹家銀行的不同產品之間，采用的風險分類也是不同的。
(二)法律法規規定不適合消費者選擇的。
實踐中的亂象，根源在於現有法律法規的不完善。銀監會的初衷是規範銀行理財產品的健康發展。但《條例》的制度性缺陷導致銀行理財產品的信息披露存在諸多問題，在實踐中沒有發揮出應有的作用。
1.傳統的信息披露原則已經不能滿足需求。
全面、充分、準確地向消費者披露非誤導性信息是金融機構的法定義務，也是信息披露的基本原則。多年來，我國法律法規壹直遵循這壹原則，《銷售管理辦法》也不例外。但是這些看似絕對正確的標準，在現實世界中，並不能完全發揮作用。信息披露的目的是為消費者選擇購買理財產品時提供具體的信息和數據。消費者應該根據獲得的信息來選擇產品和做出決定。在實際操作中，消費者不僅要決定是否購買某個產品，還要決定購買哪個產品，這必然會帶來選擇上的困惑。設計產品信息披露的目的可以概括為以下兩點:壹是為消費者提供必要的信息，供其做出知情決定，確定是否購買產品；第二，促進產品比較，鼓勵消費者在產品中選擇，促進產品競爭。簡而言之，信息披露的功能包括兩點:知道和比較。兩者之間，比較更重要。只有通過比較，消費者才能做出合理的選擇。傳統上，信息披露的重點是基於消費者的知情需求，更強調消費者了解產品基本情況的需求。然而，不同產品之間的比較和消費者決策的具體過程卻被忽視了。比較以知識為基礎，方便消費者在購買產品時做出選擇，進而做出決定。沒有壹個消費者，在做決定的時候，缺少比較的過程。真正的產品銷售壹定是消費者比較的過程。所以無法比較的信息實際價值大打折扣，消費者依然迷茫，無從選擇。但遺憾的是，由於法律法規缺乏相應的規範，目前我國銀行理財產品的信息披露忽視了信息比較的功能，阻礙了消費者的比較，壹定程度上限制了市場優勝劣汰的功能。
2.法律法規中缺少關鍵信息條款。
無論信息披露的原則如何確定，最終目的都是為了給消費者提供他們最需要的信息來進行決策。任何銀行理財產品都有很多信息，但在所有信息中，只有最關鍵的信息才是決定消費者選擇的依據。但是，如上所述，關鍵信息的披露在我國現行法律法規中並沒有重點規定。根據《銷售管理辦法》第13條規定，理財產品宣傳銷售文本應當全面、客觀地反映理財產品的重要特征和與產品有關的重要事實，語言表達應當真實、準確、清晰。但對於理財產品的重要特征和事實並沒有進壹步明確的界定，需要由商業銀行來決定。有些銀行產品說明書分為特別提示和基本信息。特別提示包括風險和收益，說明最不利的情況，還包括產品的風險評級、流動性評級和適合的客戶類別。雖然已經有了壹定的關鍵信息披露的雛形，但還需要進壹步完善。實踐中，如何落實理財產品重要特征和事實的披露，成為保障消費者知情權的關鍵。反映理財產品重要特征和事實的信息，將是消費者選擇不同產品的重點，也是消費者做出決策的最重要依據。就像歐盟認為許多國家現有的金融產品信息披露制度存在問題壹樣，現有的制度更關心的是如何免除銷售者自身的法律風險，而不是向消費者提供有效的信息。
二、金融產品信息披露規則的國際經驗
目前我國金融體系已經更加與國際接軌，銀行理財產品的開發本身就是借鑒國際經驗的探索。為了完善金融產品的信息披露規則，許多國際組織和國家都提出了信息披露的標準化原則。同時，重點是發展和完善關鍵信息的規範化披露，以達到信息披露規範化的目的。
(壹)國際社會探索信息披露的標準化
在金融產品的信息披露方面，相關國際組織和國家做了大量的研究和總結，許多國家和地區都進行了相關立法。巴塞爾委員會認為，不同的金融產品應采用相同的信息披露範圍和方式，便於消費者對產品進行比較。應使用通俗易懂的語言來增強金融產品信息的可理解性。2012年，歐盟發布了《投資產品關鍵信息披露監管指引建議草案》，旨在方便消費者了解投資產品的關鍵信息和風險，比較不同產品的特點。盡量規範信息披露，讓消費者獲得關鍵信息。英國金融服務管理局(FSA)對信息披露的標準化進行了長期研究，認為信息披露應遵循標準化原則。簡單規範的信息披露可以幫助消費者比較不同金融機構的產品。這種比較可以使消費者獲得符合其需求的產品，也可以促進金融機構在透明的原則下進行競爭。並形成了壹系列實踐成果，以抵押貸款領域為例，包括消費者和抵押貸款披露文件、標準抵押貸款初始披露文件(IDD)、標準化抵押貸款負擔能力傳單、標準化抵押貸款關鍵事實圖解(KFI)。美聯儲理事會總結了不同金融產品信息披露標準化的經驗和做法。根據對信用卡的測試，標準化可以幫助消費者理解信息披露的內容。現實中，金融產品信息可以以更規範的方式和理念披露，有助於消費者了解金融產品信息。
通過考察不同國家和國際組織的經驗，可以總結出兩條有益的經驗:壹是信息披露的規範化，二是關鍵信息的披露。通過關鍵信息披露的標準化，可以貫徹信息披露的標準化原則。其實標準化的目的就是可比性。在標準化過程中，可比性需要通過適當性和可讀性來實現。因為即使格式壹致，文字晦澀難懂，無法對比。適當性是因為消費者不可能把所有的信息都壹壹比較，只能比較最重要的內容，所以要防止重要的信息淹沒在大量無關的信息中。正是由於上述原因，標準化需要固定在壹個可行的範圍內，這就導致了關鍵信息的披露，這就需要以壹種標準化、規範化的格式，將最重要、最關鍵的信息披露給消費者。可以說，信息披露的標準化原則是總原則，關鍵信息披露是貫徹這壹原則的方式。
(二)信息披露標準化原則的內涵
標準化原則是促進金融產品按照相同的規範披露信息，促進相互比較，促使消費者做出正確決策的有效方法。要規範金融產品的信息披露，必須明確標準化的內涵。總結和研究各國的經驗，我們可以從以下三個方面來界定標準化的內涵:可比性、可讀性和適當性。
1.可比性。所謂可比性，就是要求金融產品有基本統壹的披露規範，讓消費者可以比較不同的產品。許多國家和國際組織都有關於信息披露可比性的規定。例如，澳大利亞的金融產品信息披露規則規定:及時、相關、完整，促進對產品的理解，促進產品之間的比較，關註重要信息，充分考慮消費者的需求。在經濟合作組織提出的金融消費者保護原則中，所有的金融信息都應該是準確、真實、易懂和無誤導性的。應盡可能采用銷售前的格式化信息披露，便於同類型產品之間的比較。巴塞爾委員會認為，完善的信息披露應該促進產品之間的比較，讓消費者更容易在不同的產品中選擇符合自己需求的產品。特別是當產品非常相似時，不壹致的信息披露規則可能會給包括消費者保護在內的監管目標帶來風險。為了實現金融產品披露信息的可比性，需要更多的格式和規則來統壹同類金融產品信息規範的方式、格式和內容。消費者查閱統壹格式的信息披露文件，必然會帶來對比的便利性和可行性。
2.可讀性。所謂可讀性，就是所披露的信息要被大多數消費者所理解和接受，能夠被消費者所理解。金融產品的設計是復雜的，即使是專業人士也很難判斷它包含了多少潛在風險。大多數消費者缺乏金融知識，很難真正理解復雜而深刻的金融術語。為了邏輯嚴密，很可能會用壹個術語解釋另壹個術語，導致消費者無法理解具體含義。為了達到可讀性，所采用的表達方式不僅要準確反映專業含義，還要讓即使是沒有經驗的消費者也能理解其含義。巴塞爾委員會提出，銷售信息披露文件應當清晰、公允、不誤導，用通俗易懂的語言表達，讓消費者能夠理解。金融服務和產品是非常復雜的領域。對於壹些金融領域的專家來說，有些數據是非常有價值的，但是對於普通消費者來說，這些數據可能是無法理解的，對決策沒有價值。在含義準確、邏輯嚴密的前提下，信息披露文本必須考慮消費者的接受和理解，並應著眼於消費者的可理解性。因為不能被消費者理解的信息，無論內容多麽真實全面，最終效果都不盡如人意。
3.適當性。所謂適當性，主要是指信息的數量和範圍要適當，要把消費者最關心、對決策最有意義的關鍵信息披露給消費者。對於消費者來說，銀行披露的信息的重要性應該是有區別的，總有壹些具有決定性意義的信息。根據信息的重要性，英國金融服務管理局(FSA)將向消費者披露的信息分為三類:最重要信息、不太重要信息和不太重要信息。重要性不同的信息自然對消費者的決策產生不同的影響，消費者需要的程度也不同。有學者指出:“披露核心信息的基本考慮是，雖然銀行向消費者披露了產品或服務的各個方面，包括產品功能、風險、條件等。，他們不強調消費者最需要做決策的信息，或者把消費者最需要做決策的信息淹沒在各種重要或不重要、有意義或無意義的產品或服務信息中，很多消費者還是會擱置銀行披露的信息。”
(三)關鍵信息披露的價值和內容
如何貫徹標準化原則，在於在信息披露中反映產品的關鍵信息和重要事實。消費者比較金融產品的信息，重點也是比較能反映產品主要特征的信息。標準化要把重點放在最能體現特點、最受消費者關註的信息上。這也是國際上關鍵信息披露的通行做法。
1.關鍵信息披露的價值
基於金融產品關鍵信息的重要作用，許多國際組織和國家在各自的研究或立法中都對關鍵信息的披露給予了足夠的重視。在經濟合作組織提出的金融消費者保護原則中，第四條涉及信息披露和透明度。該原則認為，提供金融服務應向消費者提供關鍵信息，使消費者了解產品的基本優勢、風險和條款。應提供有關金融產品實質性方面的信息。為了解決重要事項披露的具體方式，有學者提出了解決方案，即利用關鍵事實陳述，用簡單易懂的語言提供所有金融服務和產品的關鍵條款和條件。對關鍵事實陳述的要求可由行業協會制定，並推薦給金融機構使用。這份文件需要用通俗易懂的語言，用壹兩頁紙概括金融合同的主要條款。英國已經開始實施在銷售產品前提供“關鍵特征文件”(以下簡稱KFD)的制度。2012歐盟發布投資產品關鍵信用文件監管指引草案。這份監管指引草案的目的是盡可能規範信息披露，讓消費者獲得關鍵信息。讓散戶了解投資產品的關鍵信息和風險，比較不同產品的特點。
2.關鍵信息披露的內容
巴塞爾委員會認為，集合投資產品的信息披露應當包括產品的關鍵信息，並以準確的書面語言表述風險、優勢等特征。巴塞爾委員會提議，應考慮要求銷售信息披露文件提供關鍵信息，包括成本、風險、收益和其他特征。銷售信息披露文件應當準確，列出產品的關鍵信息，包括其他必要信息。它不能包含詳盡的信息。2000年，英國金融服務管理局(FSA)對金融機構的重要事實文件進行了梳理和分析。所有重要的事實文件必須包括描述產品的關鍵標題、風險、消費者承諾和費用。金融機構向消費者銷售產品時，必須向消費者提供重要的事實文件。重要事實文件規定了壹系列信息，包括產品目標、風險因素、費用和支出、未來收益的示例或說明以及費用的效果。
三、我國銀行理財產品信息披露規則的立法建議
通過分析我國現行實踐和立法中存在的問題，結合國際經驗，我國應完善現行銀行理財產品信息披露的立法規則，采取規範化和關鍵信息的做法。
(壹)推進信息披露規範化
在保證真實、有效、全面的基礎上，遵循標準化原則，圍繞關鍵信息統壹格式和範圍，促進不同金融產品之間的比較。銀監會可通過修訂《規則》確立信息披露的標準化原則。產品信息披露可以分為兩個部分，壹個是關鍵信息，壹個是基礎信息。標準化不可能是所有信息的標準化。為了在銀行的產品中競爭，它們必須有自己的特色。否則同質化競爭只會離開價格競爭，不利於整體發展。但要比較產品，就要有比較的依據，把要比較的信息限定在壹定範圍內，對於同類型的產品，要統壹比較的內容。不同的產品可以有不同的關鍵信息。關鍵信息披露文件應完全規範，不允許私自添加或更改。如果消費者感興趣，或者想了解更多信息，他們需要進壹步查閱每份銷售文件的內容。基本信息起碼要壹致，銀行可以有自己的自主權，可以更詳細，體現自己的風格。但是，同壹家銀行的這些銷售單據必須采用相同的格式。借鑒中國證監會的壹系列公司信息披露內容和格式標準，可以用模板統壹壹系列信息披露的內容和格式，保證不同銀行的理財產品能夠以相同的格式披露，建立銀行理財產品信息披露的標準。
(二)規範關鍵信息的披露
監管規則應明確金融產品需要披露的關鍵信息，並確定必須披露的內容。設定同類金融產品關鍵信息的最低披露標準。所謂最小關鍵信息，應該是社會上大多數消費者在選擇金融產品時需要的信息。同時，關鍵信息的披露必須以規範的模式進行，這也是貫徹信息披露標準化原則的重點。因此，應明確關鍵信息的披露範圍，規範關鍵信息披露的標準格式。例如，歐盟《投資產品關鍵信用文件監管指引建議稿》第二章詳細規定了關鍵信息條款的格式和內容。中國可以通過在銀監會頒布的規定中專門規範關鍵信息的披露形式，實現銀行間關鍵信息披露的壹致性。此外，可以借鑒中國證監會在規範上市公司信息披露方面的做法，制定具體的信息披露指引和模板，規範關鍵信息的披露。
標簽
加強銀行理財產品信息披露是保護消費者知情權的重要舉措，對促進銀行理財業務健康發展、維護金融市場秩序將起到至關重要的作用。中國銀行業過去實踐中暴露出的種種問題亟待解決。通過借鑒國際經驗，完善信息披露的標準化原則，加強關鍵信息的披露，必將提高我國銀行理財產品的信息披露質量，也將對保護消費者權益起到重要作用。