第二條本辦法所稱M&A，是指境內收購人企業通過轉讓現有股份、認購新股、收購資產和承擔債務等方式，對已設立並存續的目標企業實施並購或實際控制的交易行為。M&A可以在收購方與目標企業之間直接進行，也可以由收購方通過其沒有其他經營活動的全資或控股子公司(以下簡稱專業化子公司)間接進行。
第三條本辦法所稱M&A貸款，是指為滿足並購方或其專業子公司支付M&A交易價款的需要，以企業並購後產生的現金流、並購方的綜合收益或其他合法收入為還款來源而發放的貸款。
第四條辦理M&A貸款業務應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、業務可持續的原則。
第二章辦理條件和貸款用途
第五條申請M&A貸款的收單行應具備以下基本條件:
(壹)在我行開立基本賬戶或壹般存款賬戶；
(二)依法合規經營，信用狀況良好，無信用違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
(三)主營業務突出，經營穩健，財務狀況良好，具有較強的流動性和盈利能力，在行業或壹定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力；
(4)信用等級在AA-級(含)以上；
(五)符合國家產業政策和銀行的產業信貸政策；
(六)與目標企業具有較高的產業相關性或戰略相關性，收購方可以通過並購獲得目標企業的R&D能力、關鍵技術和工藝、商標、特許經營、供應或分銷網絡等戰略資源，提高核心競爭力；
(7)若M&A交易符合法律法規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項，應根據適用的法律法規和政策取得或即將取得相關方的批準。
第六條借款人申請M&A貸款時，應按照《M&A貸款盡職調查細則》(見附件)提交相關材料。
第七條借款人為收購方專業子公司的，收購方應提供連帶責任保證。M&A貸款用於轉讓、認購股權或收購資產的，除法律法規規定不得質押或轉讓外，相應的股權或資產應質押或抵押給銀行。
第八條M&A貸款用於滿足收購人企業為實現並購或實際控制目標企業的融資需求，限於收購人或其專業子公司支付M&A交易價款，不得用於收購人或其專業子公司根據《M&A協議》進行的其他支付，也不得用於M&A以外的其他用途..M&A貸款不得用於以短期投資收益為主要目的的金融M&A活動。
第三章金額、期限、利率和總量控制
第九條M&A貸款額度應綜合考慮本次M&A交易的融資需求、負債水平、經營能力、償債能力、盈利能力、M&A交易的風險狀況、並購後整合預測以及其他銀行的融資情況等因素合理確定，本行與其他銀行對本次M&A交易的貸款之和不得超過本次M&A交易所需資金的50%。
第十條M&A貸款期限壹般不超過5年。
第十壹條M&A貸款壹般按年、半年度或季度分期償還，按月或季度支付利息。
第十二條M&A貸款應執行我行利率政策，利率應反映M&A交易的復雜程度、貸款風險等因素，壹般應高於同期項目貸款利率。
第十三條對同壹借款人的M&A貸款余額不得超過同期本行核心資本凈額的5%。
第十四條全部M&A貸款余額不得超過同期本行核心資本凈額的50%。
第四章貸款調查
第十五條辦理M&A貸款業務，應按照本辦法和《M&A貸款盡職調查細則》規定的條件，對M&A和M&A交易進行調查分析，包括但不限於以下內容:
(壹)並購雙方的基本情況、經營狀況和財務狀況；
(二)並購各方是否具備並購交易主體資格，是否具備從事營業執照中設立的行業或者經營項目的資格；
(三)M&A協議的基本內容、雙方對M&A協議的內部審批情況以及相關政府機構和監管部門的審批和進展情況；
(4)收購方與被收購方是否存在關聯關系，雙方是否受同壹實際控制人控制；
(五)並購目的是否真實，是否符合法律規定，並購中是否存在投機行為以及相應的風險控制對策；
(六)M&A交易涉及的交易資金總額、資金籌集的計劃和方式、M&A交易涉及的境外資金的中轉風險；
(七)合並後新的管理團隊實現新的戰略目標的可能性；
(八)合並後的後續計劃、整合方案及其前景和風險、財務數據和主要財務指標；
(九)M&A交易涉及的股權是否存在質押、查封、凍結等權利限制，是否存在交易或轉讓限制；
(十)涉及國有股權轉讓、上市公司並購、管理層收購或者跨境並購的，還應當調查分析關聯交易的合法合規性和經營風險。
第十六條以轉讓現有股份或認購新股的方式申請對目標企業實施並購或控制的，股權並購交易的可行性和風險狀況應由具有並購經驗的合格人員進行獨立分析和評估。
第五章審批
第十七條審查員應當遵循審慎原則，按照本辦法的要求進行審查。檢查重點包括但不限於以下內容:
(壹)調查報告內容是否全面、清晰、準確，企業合並後的經營和財務預測是否審慎合理，風險揭示是否全面合理，擬采取的風險防控措施是否完善有效；
(2)若M&A交易涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等。，是否已經或將按照適用法律、法規和政策的要求獲得主管部門的批準，並履行了必要的登記、公告等程序；
(三)M&A交易的目的是否符合本辦法的規定，即通過M&A交易對已成立並持續經營的目標企業實施合並或實際控制；
(4)對於收購方與目標企業的關聯關系，特別是在收購方與目標企業受同壹實際控制人控制的情況下，重點審查M&A交易的目的是否真實合法，M&A交易的價格是否合理；
(五)M&A交易的金額、期限、利率水平、抵(質)押率的確定是否合理；收購方自有資金的來源、金額、支付方式是否合法合規，對M&A貸款還款來源的影響；
(六)雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、文化和人力資源的整合實現協同效應；
(七)並購後企業的競爭優勢、治理結構、經營管理情況，以及是否有後續重大投資計劃；
(8)收購方是否具有較強的綜合償債能力，M&A交易是否有利於增加收購方或目標企業的未來收益，收購方的現金流及其對M&A貸款還款來源的影響，還款來源是否充足，是否與還款計劃相匹配，還款能力和意願是否良好；如果貸款受到不利影響，建議的應對措施或退出策略是否有效；(9)被並購企業或其控股股東在我行有貸款的，還應考察出售其股權或資產對我行原貸款還款來源、還款能力和還款意願的影響。
第十八條M&A貸款納入統壹信貸管理。關聯客戶之間的關系因M&A交易而發生變化的，應按新的關系進行統壹授信。
第十九條M&A貸款的審批權限按照總行授信業務授權文件的規定執行。
第六章前提審批、貸款發放和會計核算
第二十條辦理M&A貸款業務，應與借款人及相關擔保人簽訂書面的M&A貸款合同、擔保合同及其他相關法律文件。信貸業務審批函中提出的貸款發放前置條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，應全部在合同或其他相關法律文件中體現，防止合同重要條款未約定、不明確或無效。
第二十壹條辦理M&A貸款業務，應與借款人在借款合同中約定。如果M&A交易未按相關M&A協議約定的標準完成，銀行有權宣布貸款提前到期，借款人應立即償還銀行發放的貸款。
第二十二條辦理M&A貸款業務，必須按照合同約定的方式管理和控制貸款資金的支付。借款人在向其發放貸款前應同時滿足以下條件:
(壹)相關M&A交易已按規定獲得批準，並履行了登記、公告等必要程序；
(二)收購方自籌資金已足額到位並按期支付；分期支付交易價款的，收購人的自籌資金應當至少按照與M&A貸款相同的比例先行支付；
(3)《M&A借款合同》約定的其他提款條件。
第二十三條M&A貸款按期限劃入相應賬戶。
第七章貸後管理
第二十四條M&A貸款發放後，客戶經理等貸後管理人員應定期對收購方及並購後企業進行現場檢查。檢查主要關註但不限於以下方面:
(壹)並購交易的實施進度；
(二)借款合同條款的履行情況；
(三)國家或地方政府是否出臺了對收購方或並購後企業有影響的相關政策，並分析其影響程度；
(四)並購後並購方和企業法人治理結構和高級管理人員的變化；品牌、客戶、市場渠道等生產經營活動的變化；財務狀況和財務政策的變化，如股利策略；
(五)收購人後續重大投資計劃的進展和變化情況，是否對其經營產生不利影響；
(六)並購後並購方和企業的情況，以及未來現金流量的可預測性和穩定性；
(7)被收購方或其控股股東在我行有貸款的，應檢查出售股權或資產所得收入是否按合同約定償還我行貸款；
(八)對於設立還款賬戶的，應關註其余額是否達到合同約定的下限，以確保貸款本息按時足額收回；
(九)按照有關規定定期評估抵押物的價值，分析其對銀行貸款的擔保程度、處置情況和流動性。
第二十五條對擬收購的資產或股權進行抵押(質押)的，在M&A交易完成後，應及時辦理相關擔保變更手續，確保我行擔保權益的連續性和有效性。對於無法辦理相關手續的，應及時收回貸款或要求客戶提供其他足額、有效、合法的擔保。
第二十六條貸後管理人員應當要求收購人和並購後企業按照合同約定定期提供財務報表，並對其未來壹年的經營和現金流量進行預測。
第二十七條在貸款期間，收購方在貸款合同約定的特定情況下(如首次公開發行、資產出售等)獲得額外現金流時，應督促借款方按照合同約定提前償還我行貸款。
第二十八條在貸款期內，如果重要財務指標(如資產負債率、EBITDA等。收購方或並購後企業的合同條款惡化，觸及合同保護條款，銀行應及時采取措施，確保貸款安全。
第二十九條M&A貸款不良率上升時，應從以下幾個方面加強檢查和評估:
(壹)M&A貸款擔保的方式、構成和貸款本息覆蓋範圍；
(二)不良貸款的清收和保全措施；
(三)質押股權的處置。
(4)M&A貸款壞賬核銷。
第三十條各銀行應至少每年對轄內M&A貸款業務進行壹次檢查，全面評估風險狀況。當M&A貸款集中度較高，貸款質量惡化時，應增加檢查和評估的頻率。
第八章附則
第三十壹條對於M&A貸款的M&A交易，我行應擔任M&A顧問或融資顧問，積極參與和監控M&A交易，及時掌握風險變化。然而，M&A交易不雇用M&A顧問或融資顧問。
第三十二條在辦理M&A貸款時，根據M&A交易的復雜性、專業性和技術性，可聘請中介機構或獨立顧問進行相關調查，中介機構的調查結果可用於貸款調查、風險評估或審查。
聘請的中介機構或獨立顧問的法律責任應通過書面合同明確規定。
第三十三條對於以購買資產和承擔債務的方式並購或實際控制目標企業的M&A貸款申請，以及以部分超大優質客戶為收購方、以其綜合收益為主要還款來源的M&A貸款申請，考察和審查內容可適當簡化，主要分析M&A資產的未來現金流、所承擔債務的未來還款來源，或收購方的經營財務狀況和綜合償債能力。
第三十四條不符合本辦法規定，但確需辦理M&A貸款業務的，必須經總行或特別授權批準。
第三十五條本辦法自發布之日起實施。《中國工商銀行關於利用中長期貸款支持企業兼並重組的意見》(工銀發[2000]50號)同時廢止。其他有關規定與本辦法不壹致的，以本辦法為準。
附件:M&A貸款盡職調查細則。為做好M&A貸款業務的盡職調查(包括股權M&A交易的風險評估，下同)，提高盡職調查質量，識別和控制M&A貸款的風險，M&A貸款的盡職調查人員(包括股權M&A交易的風險評估人員，下同)應根據本細則建議的內容，全面、準確、深入地調查分析雙方及M&A交易的相關情況和風險因素，並形成調查報告(股權交易風險評估報告)。報告中引用的數據應提供信息來源，做出的判斷應基於充分的客觀性和公正性。
壹、並購雙方應提交的資料
(壹)並購雙方的基本情況
主要包括但不限於:
1.註冊(或批準設立)、變更登記相關文件、營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、貸款卡、驗資報告等。合並雙方的。涉及外商投資企業，或者屬於特殊行業需要審批經營的，還應當有相應的批準證書或者許可證。以上信息需要年檢的，要有最新的年檢證明。
2.合並雙方的章程及法定代表人身份證明。
3.雙方最近三年經審計的財務報告。它成立不到三年，自成立以來壹直提供財務報告。
4.說明並購雙方的企業類型、註冊資本、股權結構、實際控制人、機構設置和人員結構、歷史沿革、行業地位、競爭優勢等相關信息。
5.並購雙方的產品特性、生產設備、生產技術、研發能力、生產能力和分銷網絡等信息。
6.收購方未來3-5年的主要投資計劃。
(二)與M&A交易相關的材料。
主要包括但不限於:
1.主管部門對M&A交易的批準文件或證明文件(如需要)。M&A交易在主管部門的審批手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進度的說明。
2.可行性研究報告、並購涉及的資產評估報告、被並購方轉讓資產的產權證明、特許經營的營業執照等。
3.與M&A交易相關的文件，包括M&A方案、合同或協議、債權債務處理方案原件、股份制企業同意M&A的董事會或股東會決議原件及相關公告等。
(三)能夠證明收購人投融資能力的相關材料。
主要包括但不限於:
1.企業現有負債和所有者權益的來源和構成。
2.擬用於M&A交易的非債務資金的融資方案和出資證明。
3.如果收購方用於M&A的資金來源包括固定收益工具，應提供該工具的所有權證明(如有)以及與該工具估值相關的信息。4.M&A交易的其他資金來源及相關證明材料。
二、盡職調查和風險評估分析內容
(壹)並購雙方的基本情況分析
1.分析並購雙方的基本情況，包括公司治理、組織結構、生產經營、主營業務、生產技術和產品等。
2.了解雙方的合並與分立。應到工商行政管理部門查看企業設立批準文件、營業執照、公司章程、設立程序、合並分立、工商變更登記、年檢等事項，查看目標企業是否具備從事營業執照中設立的特定行業或經營項目的特定資質。判斷目標企業成立和存續的合法性。
3.調查分析雙方是否具備M&A交易的主體資格，雙方是否具備從事營業執照中設立的行業或者經營項目的資格。
(二)並購雙方的財務和非財務因素分析
1.會計分析。通過查閱雙方財務資料，與相關財務人員和會計人員溝通，檢查目標企業會計政策和會計估計的合規性和穩健性。若雙方在近三年內發生會計政策或會計估計變更，應重點檢查變更的內容、原因及其對目標企業財務狀況和經營成果的影響。
2.財務因素分析。應分析雙方財務報表中各科目的構成和真實性。關註科目是否匹配，會計信息與相關非會計信息是否匹配。將財務分析與目標企業的實際經營情況相結合，關註目標企業的業務發展和經營管理，對目標企業的財務信息進行整體評價。
3.非財務因素分析。考察並購雙方的非財務因素，識別雙方在公司治理、行業競爭、宏觀經濟環境等方面的風險。評價公司治理結構和內部控制。了解行業內主要企業及其市場份額，調查競爭對手，分析目標企業在行業內的競爭地位及變化。
4.主要資產分析。調查合並雙方主要有形資產和無形資產所有權的合法性。查閱並購雙方的生產經營設備、商標、專利、版權、特許經營權等有形和無形資產的權屬證明及相關合同，向工商部門、知識產權管理部門等部門核實上述資產的權利是否存在擔保或其他限制。並購雙方未取得上述財產完整所有權或使用權的權屬證書的，需要聘請相關中介機構判斷該等權屬證書的取得是否存在法律障礙。
(三)戰略風險調查與分析
對並購雙方的行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化、股東支持等方面進行分析，判斷並購的戰略風險。
1.並購雙方的產業關聯和戰略關聯，以及可能產生的協同效應。
2.M&A各方能否通過獲得戰略、管理、技術和市場的額外回報的機會，獲得R&D能力、關鍵技術和工藝、商標、特許經營、供應或分銷網絡等戰略資源，以提高核心競爭力。
3.M&A後的預期戰略效應與企業價值增長的動力源。
4.合並後新的管理團隊實現新的戰略目標的可能性。
5.M&A投機及其風險控制對策。
6.協同效應未能實現時，收購方可能采取的風險控制措施或退出策略。
(四)法律和合規風險的調查和分析
1.分析並初步判斷本次M&A交易是否符合法律法規的規定，是否已經或將要按照適用法律法規和政策的要求獲得相關方的批準，並履行必要的登記和公告程序。
2.合並的目的是否真實，是否符合法律規定；雙方對《M&A協議》的內部審批。
3法律法規對M&A交易的資金來源有限制性。
4.擔保的法律結構是否合法有效，必要的法律程序是否已經履行；股權(資產)收購是否存在質押(抵押)、查封、凍結等權利限制。
5.借款人對還款現金流的控制是否合法合規。
6.貸款人的權利能否得到法律的有效保障。
7.合並各方之間是否存在未了結或可預見的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。
8.與M&A和M&A融資法律結構相關的其他方面的合規性。
㈤業務和財務風險分析
1.並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額能否保持穩定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定和勝任，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等。
2.雙方未來的現金流及其穩定性。
3.M&A交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃和方式、收購方的支付能力。
4.雙方的分紅策略和風險。
5.雙方財務管理的有效性。
6.在M&A使用的固定收益工具的價值和風險..
7.匯率和利率風險。
(六)整合風險分析
調查M&A交易的後續計劃和整合計劃，分析其前景和風險，包括:
1.是否計劃整合雙方未來的發展戰略及具體內容，是否有重大的後續投資。
2.是否計劃未來對雙方主營業務進行整合，並做出具體規劃。
3 .是否整合目標企業的資產和組織結構及具體內容。
4.是否對並購雙方現有的員工雇傭計劃及其具體內容進行重大變更。
5.其他對目標企業的業務和組織結構有重大影響的整合計劃。
通過以上分析，可以判斷雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、人力資源、文化的整合實現協同。
(7)股權估值。獨立、審慎、客觀、公正地評估M&A股權的價值，說明股權價值評估的依據、假設、流程和局限性，分析M&A股權定價高於目標企業股權合理估值的風險。股權價值的評估方法主要有收益法、市場法和成本法，其中收益法和市場法應優先用於估算。成本法適用於評估非上市公司的股權價值。
1.國有股轉讓分析。國有產權轉讓履行國家規定程序的基本情況。M&A交易涉及國有股行政轉讓、變更、合並時，應調查了解轉讓方和受讓方(轉讓方和合並方)的名稱，轉讓(變更、合並)股份的數量、比例、性質，批準轉讓(變更、合並)的時間、機構等。需要有關部門批準的，應當對批準情況進行調查並作出說明。
2.M&A交易涉及上市公司的，上市公司應當判斷本次交易是否符合相關法律法規的規定，涉及或者可能觸發上市公司要約收購的，要約收購程序是否合法合規。
3.管理層收購。被收購公司的董事、監事、高級管理人員、員工或者其控制或者委托的法人或者其他組織收購公司股份並取得控制權，或者通過投資關系、協議或者其他安排收購被收購公司時，應當關註定價依據、M&A資金來源、融資安排、支付方式以及是否存在違規關聯交易，重點調查了解被收購公司自有資金的來源和支付方式。
4.跨國並購。M&A交易涉及境內企業購買境外企業股權的，還應分析目標企業的投資環境、安全狀況等國別風險，M&A是否違反中國及被收購企業所在國的法律法規和政策，調查目標企業所在行業及M&A所需資金規模..需要有關部門批準的，應當對批準情況進行調查並作出說明。此外，有必要分析匯率風險和資本轉移風險。
第三，還款可支持性分析
(壹)貸款調查人員和評估人員應在綜合分析與並購相關的各類風險的基礎上，建立審慎的財務模型，衡量並購雙方的未來財務數據，以及對M&A貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償付能力指標。
(2)在財務模型計算的基礎上，充分考慮各種不利情況對M&A貸款風險的影響。缺點包括但不限於:
1.合並雙方的經營業績(包括現金流)在還款期內未能保持穩定或呈上升趨勢。
2.雙方治理結構不完善，管理團隊不穩定或不稱職。
3.並購後，並購方和目標企業未能產生協同效應。
4.收購方與目標企業之間存在關聯關系，尤其是收購方與目標企業受同壹實際控制人控制時。