VIEs (Variable Interest Entities)全稱可變利益實體,簡稱VIE結構，也叫做協議控制。這種架構通過協議控制,而非股權控制可以實現境內主體在境外上市,。早期多數互聯網企業如新浪、百度等都是通過VIE推開了海外資本市場的大門，接著傳媒，教育，消費等企業也陸續用了該模式在境外上市。
那為什麽這些企業要通過VIEs去境外上市呢?
這主要是因為我國政府禁止限制外國資本投資壹些領域比如,電信，媒體和科技產業 (TMT)的項目，但此類企業又因發展而需要外國的資本,技術，管理經驗等。因此這些領域的創業者、風險投資家和專業人士如律師等***同開創了壹種並行的企業結構規避政府管制。
境外上市實體與境內運營實體是相互分離的。境外上市實體在境內設立外商全資子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise, WFOE），該全資子公司並不開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市公司的可變利益實體，從而，境外實體獲得了收入和資產,境內實體負責經營和管理。
我們來看壹個非常典型的VIE基本架構是如何布局的?
1、公司創始人,聯合創始人，以及核心管理團隊會成立壹個離岸公司或者每人設置壹個離岸公司，通常BVI，因為其具有註冊簡單、高度保密的優勢
2、該BVI公司與VC、PE及其他的股東的BVI，***同成立壹個公司通常是開曼，作為上市的主體
3、上市的主體再在香港設立壹個公司，持該香港公司100%的股權
4、香港公司再設立壹個境內全資子公司(WFOE)
5.、WFOE再與國內真正運營業務的實體簽訂壹系列協議，比如股權質押協議，業務經營協議，獨家咨詢和服務協議等總之，通過這些協議，上市主體達到了控制國內運營公司使其可以按照外資主體公司的意誌經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。
前面我們了解了VIE架構非常巧妙地解決了某些行業要到境外融資上市的難題，然而，VIE架構也存在著壹些缺點和風險:
1、合規性的風險
采用合同控制模式的境外間接上市，這種變通做法合法性還是有些風險，這種風險主要來源於法律,政府監管政策的變化,壹旦國家相關部門出臺相應的規定，可能會對采取VIE結構的公司造成影響。
2、稅務風險
在VIE結構中，往往通過獨家技術咨詢和服務協議，境內實體公司以服務費用、知識產權使用費用等形式將收入轉移給WOFE，此類關聯交易的安排和交易可能會引發稅務問題,比如轉移定價等問題，常收到稅務部門和審計的質疑。
3、外匯風險
VIE結構的目的是實現境外融資，境外公司再將募集的資金為境內實體公司增資。壹般利用獨家技術咨詢和服務協議實現利潤轉移，在利潤出境時，也可能面臨外匯管制風險。
還有，隨著如今註冊制的推進,A股上市門檻變低,企業有更多機會選擇在A股上市融資，那麽可能早期搭建的VIE架構需要拆掉，成本也會很高。