夾層融資(MEZZANINEFINANCE)，是指在風險和回報方面介於是否確定於優先債務和股本融資之間的壹種融資形式。對於公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小於股市，並能根據特殊需求作出調整。而夾層融資的付款事宜也可以根據公司的現金流狀況確定。
本文概括了有關夾層融資的信息，並闡明了這種投資形式如何在需要融資的交易中起到紐帶作用。
歷史縱覽
目前，夾層融資在發達國家發展良好。據估計，目前全球有超過1,000億美元的資金投資於專門的夾層基金。Al－tAsset預計，歐洲每年的夾層投資將從2002年的40億歐元（合47億美元）上升到2006年的70億歐元以上。但在亞洲，夾層融資市場還未得到充分發展。
盡管壹些機構已向亞洲公司提供了夾層融資這種形式，但現在亞洲的夾層基金仍然寥寥無幾。直到最近，亞洲公司對夾層融資的需求依然較小，主要原因是大多數公司能從銀行獲得利率較為優惠的優先債務。這種優先債務非常普遍，並且極少進行盡職調查，在簽約和其他常規義務方面的限制也很少。貸方在承擔股票式投資風險的同時，卻只接受了極低的回報。
在1997年夏天亞洲發生金融危機後，夾層融資方式的提供數量大大減少。當時，優先債務的持有者更加不願意經受風險，因為不良貸款的數額節節上升。這些債務持有者積極將業務重點調整至少量優質公司。當地金融機構在建立復雜的債務工具時通常缺乏專業知識和冒風險的勇氣，尤其在沒有擔保的情況下。此外，公眾股票市場對於大多數公司而言幾乎是關閉的，而高收益率的市場在亞洲尚未得到充分發展。即使這樣的市場存在，鑒於對最低發行額規模的諸多要求，潛在發行人的數量也極為有限。
在1997年亞洲金融危機之後，不利的經濟氣候也引發了許多積極的發展（包括人們更願意接受亞洲以外的資本、企業治理結構有所改善以及法律法規和監管方面的變革），這幫助夾層融資提供者創造了目前這種良好的投資環境。
夾層融資的優勢
夾層融資
夾層融資是介於風險較低的優先債務和風險較高的股本投資之間的壹種融資方式。因此它處於公司資本結構的中層。夾層融資壹般采取次級貸款的形式，但也可以采用可轉換票據或優先股的形式（尤其在某些股權結構可在監管要求或資產負債表方面獲益的情況下）。
夾層融資的回報通常從以下壹個或幾個來源中獲取：壹、現金票息，通常是壹種高於相關銀行間利率的浮動利率；二、還款溢價；三、股權激勵，這就像壹種認股權證，持有人可以在通過股權出售或發行時行使這種權證進行兌現。並非所有夾層融資都囊括了同樣的特點。舉例而言，投資的回報方式可能完全為累積期權或贖回溢價，而沒有現金票息。
夾層融資是壹種非常靈活的融資方式，而夾層投資的結構可根據不同公司的需求進行調整。
借款者及其股東所獲的利益
夾層融資是壹種非常靈活的融資方式，這種融資可根據募集資金的特殊要求進行調整。對於借款者及其股東而言，夾層融資具有以下幾方面的吸引力：
長期融資。亞洲許多中型企業發現，要從銀行那裏獲得三年以上的貸款仍很困難。而夾層融資通常提供還款期限為5到7年的資金。
可調整的結構。夾層融資的提供者可以調整還款方式，使之符合借款者的現金流要求及其他特性。與通過公眾股市和債市融資相比，夾層融資可以相對謹慎、快速地進行較小規模的融資。夾層融資的股本特征還使公司從較低的現金票息中受益，而且在某些情況下，企業還能享受延期利息、實物支付或者免除票息期權。
限制較少。與銀行貸款相比，夾層融資在公司控制和財務契約方面的限制較少。盡管夾層融資的提供者會要求擁有觀察員的權利，但他們壹般很少參與到借款者的日常經營中去，在董事會中也沒有投票權。
比股權融資成本低。人們普遍認為，夾層融資的成本要低於股權融資，因為資金提供者通常不要求獲取公司的大量股本。在壹些情況中，實物支付的特性能夠降低股權的稀釋程度。
夾層融資提供者的受益之處
以下是區分夾層投資和典型的私有股權投資的主要特征：
比股權風險較小的投資方式。夾層投資的級別通常比股權投資為高，而風險相對較低。在某些案例中，夾層融資的提供者可能會在以下方面獲得有利地位，比如優先債務借款者違約而引起的交叉違約條款、留置公司資產和/或股份的第壹或第二優先權。從"股權激勵"中得到的股本收益也可非常可觀，並可把回報率提高到與股權投資相媲美的程度。
退出的確定性較大。夾層投資的債務構成中通常會包含壹個預先確定好的還款日程表，可以在壹段時間內分期償還債務也可以壹次還清。還款模式將取決於夾層投資的目標公司的現金流狀況。因此，夾層投資提供的退出途徑比私有股權投資更為明確（後者壹般依賴於不確定性較大的清算方式）。
當前收益率。與大多數私有股權基金相比，夾層投資的回報中有很大壹部分來自於前端費用和定期的票息或利息收入。這壹特性使夾層投資比傳統的私有股權投資更具流動性。（見附圖）
與亞洲市場
相關的註意要點
優先貸款人仍不太歡迎二級貸款人的存在，即使二級貸款人擁有的只是次級債務。優先貸款人的主要反對意見集中在他們和夾層融資提供者分享同壹項擔保，因此他們要求夾層融資提供者接受結構上的次要地位（即夾層融資提供者向控股公司壹級投資，而優先貸款人向運營公司提供貸款）。
還有壹點也至關重要---對夾層融資提供者獲得的抵押安排及其執行協議的能力進行仔細評估（優先貸款人通常會通過債權人間的協議來限制夾層融資貸款人執行抵押的能力）。
優先貸款人壹般會通過嚴格的協議限制流向夾層融資提供者的現金水平，而借款人通常會將多余現金中的大部分作為準備金而預付給優先貸款人。他們還需要對借款人的還款能力進行詳細評估（比如利息的支付方式，股息的分配或資產處置）。
亞洲的夾層投資通常是跨國交易，因此需要對借款人進行仔細的評估，以確定其匯款能力（特別是中國）。投資者還必須深入了解預提稅和區域性的稅務協議。
在壹些地區（比如印度執行歐洲央行的標準），國際融資提供者在使用高收益率金融工具時還受到限制，且融資提供者還必須對壹些限制進行謹慎評估。