上市公司投資者關系怎麽處？強化約束、促進有效溝通，證監會出臺指引！十大亮點全解讀！
祁豆豆 梁銀妍
證監會15日發布《上市公司投資者關系管理工作指引》（下稱《指引》），自2022年5月15日起施行。
資本市場研究專家指出，加強投資者關系管理，是資本市場踐行初心使命、涵養良好的市場生態的內在要求，也是上市公司擁抱新發展理念、助力高質量發展的重要途徑。《指引》發布，對維護投資者合法權益，提升上市公司投資者關系管理具有積極意義。
《指引》***32條，由總則、投資者關系管理的內容和方式、組織與實施、附則等內容組成，確立了合規性、平等性、主動性和誠實守信四條基本原則，增加和豐富了投資者關系管理的內容及方式，新增了網站、新媒體平臺、投資者教育基地等新興渠道，並進壹步強化了對上市公司的約束。
根據證監會官網消息，下壹步，證監會將在具體監管工作中督促上市公司認真落實《指引》提出的各項措施，加強上市公司與投資者之間的有效溝通，促進上市公司完善治理，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益。
據了解，後續，證券交易所、中國上市公司協會等自律組織將依據《指引》及其他相關法律法規制定上市公司投資者關系管理自律規則，並對上市公司投資者關系管理狀況進行評估評價，發布投資者關系管理良好實踐案例和經驗，促進上市公司不斷提升投資者關系管理水平。
從內容看，《指引》進壹步了明確投資者關系管理的定義、適用範圍和原則。
具體來看，《指引》適用於依照公司法設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。在境內發行股票或者存托憑證並上市的境外公司參照執行。同時，《指引》確立了合規性、平等性、主動性、誠實守信四條基本原則。
《指引》進壹步增加和豐富了投資者關系管理的內容及方式，並對近年來實踐中的良好做法予以固化，具體舉措包含：
為適應互聯網、新媒體等新時代發展形勢，在電話、傳真等投資者關系管理傳統溝通渠道基礎上，新增網站、新媒體平臺、投資者教育基地等作為新興渠道。
對投資者說明會的召開情形和要求作出專條規定，提升投資者說明會質量和效果，使其真正成為公司傳遞價值、投資者發現價值的橋梁；明確上市公司投資者關系管理工作的主要職責。
落實新發展理念的要求，在溝通內容中增加上市公司的環境、社會和治理（ESG）信息。
明確上市公司建立健全投資者關系管理檔案保管和利用機制。
此外，《指引》進壹步明確了上市公司投資者關系管理的組織和實施，強化對上市公司的約束。
在操作層面，《指引》進壹步明確了上市公司投資者關系管理的制度制定、部門設置、責任主體、人員配備、培訓學習等內容。
《指引》還強化了上市公司“關鍵少數”的主體責任，除董事會秘書、專門人員外，對上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等也提出要求，明確了他們在投資者關系管理中的禁止情形。
根據證監會官網消息，《指引》還倡導投資者提升股東意識，依法行權維權，形成理性成熟的投資文化；明確中國證監會及其派出機構依法對上市公司投資者關系管理進行監督管理；明確證券交易所、上市公司協會等自律組織，制定自律規則進行自律管理。
上海證券報記者第壹時間聯系到投資者關系管理專家進行解讀，劃出了《指引》中提升上市公司投資者關系管理的十大亮點！
亮點壹牢牢把握“保護投資者”這壹出發點和落腳點
《指引》將《關於進壹步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》作為立法依據之壹，開篇即強調了“切實保護投資者特別是中小投資者合法權益”的立法目的。“尊重投資者、回報投資者、保護投資者”不僅體現在對投資者關系管理的定義之中，也貫穿了《指引》全文。
壹是保障投資者的知情權。
《指引》在總則中規定了上市公司需要遵守合規性、平等性、主動性及誠實守信的原則，在遵守相關法律法規基礎上主動開展投資者關系管理活動，平等對待所有投資者，註重誠信。同時，《指引》對上市公司與投資者溝通的內容範圍、溝通方式和渠道、禁止情形都有詳細規定，保障投資者能夠及時、全面、便利地獲取上市公司相關信息。
二是保障投資者的參與權。
《指引》第十四條對上市公司召開股東大會進行規定，要求“為股東特別是中小股東參加股東大會提供便利”，“股東大會應當提供網絡投票的方式”。第十五條要求“投資者說明會應當采取便於投資者參與的方式進行”。第十七條要求“上市公司召開業績說明會應當提前征集投資者提問”。
三是對於配合投資者行權維權予以規定。
《指引》第十八條規定，上市公司應當便利投資者和投資者保護機構依法行使股東權利，並積極配合投資者糾紛調解。第十九條指出“上市公司應當切實履行投資者投訴處理的首要責任”。
亮點二全面貫徹註冊制下提高上市公司質量的要求
良好的投資者關系管理是上市公司治理的正向折射。《指引》在對投資者關系管理的定義中明確，上市公司開展投資者關系管理可以提升上市公司治理水平和企業整體價值。
《指引》還規定了投資者關系管理的合規性原則、平等性原則、主動性原則和誠實守信原則這“四項基本原則”，其對上市公司信息披露合法合規的要求、對上市公司及時回應投資者訴求的鼓勵等，都是上市公司完善公司治理、提升公司質量不可或缺的壹環。
“以信息披露為核心”是註冊制配套制度設計的底層邏輯。做好信息披露是上市公司投資者關系管理的起點，《指引》亦對信息披露做了相關規定，在第十三條中對上市公司信息披露進行了原則性的要求：上市公司及其他信息披露義務人應當嚴格按照法律法規、自律規則和公司章程的規定及時、公平地履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
亮點三呼應多層次資本市場建設和制度型開放要求
適應多層次資本市場建設和資本市場制度型開放的要求，《指引》明確界定了相關規則的適用範圍。
根據規定，上交所、深交所、北交所等三家交易所上市的公司適用《指引》，同時《指引》在業績說明會和存檔等部分細化要求中指出應當遵守中國證監會和各證券交易所的規定，構建了包容並舉、有機統壹的投資者關系管理制度體系。
《指引》增加了“境外企業在境內發行股票或者存托憑證並上市的，除適用境外註冊地、上市地法律法規的事項外，對境內的投資者關系管理工作參照本指引執行”的參照執行條款。
亮點四強化“關鍵少數”在投資者關系管理中的責任
新《證券法》對上市公司控股股東、實際控制人、董事監事高管等“關鍵少數”的行為與義務有進壹步規範，因此《指引》對這些“關鍵少數”在投資者關系管理中的責任與義務進行了進壹步的規定。
《指引》第五條第二款規定“上市公司控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員應當高度重視、積極參與和支持投資者關系管理工作。”
第十五條規定“壹般情況下董事長或者總經理應當出席投資者說明會，不能出席的應當公開說明原因”。
第二十三條規定“上市公司控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員應當為董事會秘書履行投資者關系管理工作職責提供便利條件。”
此外，《指引》在第二十五條禁止情形、第二十七條培訓要求等方面也將“關鍵少數”涵蓋其中。
亮點五對上市公司召開投資者說明會做出專門規定
《國務院關於進壹步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號）明確要建立董事會與投資者的良好溝通機制。近日，《證監會、國資委全國工商聯關於進壹步支持上市公司健康發展的通知》也鼓勵上市公司積極召開年報業績說明會。
投資者說明會是上市公司與投資者溝通的重要載體，能夠讓投資者更全面地了解上市公司，有利於形成上市公司與投資者坦誠溝通、良性互動的市場文化氛圍。在中國證監會和滬深兩所持續引導下，2021年，近九成上市公司召開業績說明會，上市公司舉辦業績說明會的數量顯著增加，召開效果明顯提升。
為推動上市公司積極召開投資者說明會，常態化召開業績說明會，並提升說明會召開質量，《指引》第十五、十六、十七條對實踐中應用較多的及證監會、證券交易所相關規則中需要召開投資者說明會的情形進行系統梳理，總結出必須召開的情形，並對會前、會中和會後的相關要求做出規定。
亮點六針對投資者關系管理的監管采用“硬手段”和“軟約束”
《指引》對上市公司投資者關系管理的監督管理，既有法治的“硬手段”，也有最佳實踐的“軟約束”。
壹是明確中國證監會及其派出機構依法對上市公司投資者關系管理進行監督管理，對上市公司和相關責任主體違法違規行為可以采取監督管理措施。
二是規定證券交易所、中國上市公司協會等自律組織可以制定相關自律規則，對上市公司投資者關系管理進行自律管理。
三是明確中國證監會及其派出機構、自律組織和投資者保護機構都可以對上市公司投資者關系管理進行評估評價，發布良好實踐案例，以促進上市公司不斷提升投資者關系管理水平。
亮點七將ESG信息納入上市公司與投資者溝通的範疇
隨著與境內外市場互聯互通、A股納入國際主流指數等壹系列開放舉措的落地，資本市場國際化進程日益加快，上市公司的環境、社會和公司治理（ESG）信息日益成為境內外投資者關註的內容。在我國向世界宣示了2030年前實現碳達峰，2060年前力爭實現碳中和的國家目標後，投資者更為重視上市公司ESG信息。
為落實新發展理念的要求，回應境內外投資者對公司ESG表現的日益重視，提升我國資本市場的國際競爭力，《指引》在上市公司與投資者溝通的主要內容中增加公司的環境、社會和公司治理信息。
亮點八進壹步明確投資者關系管理的組織與實施
圍繞上市公司投資者關系管理人員關註的執行問題，《指引》在“投資者關系管理的組織與實施”這壹章節中，規定了上市公司投資者關系管理制度應當包括的內容，明確投關的責任主體、部門設置及主要職責、人員要求、培訓要求及存檔要求，提升了規則的可操作性。
在投資者關系管理制度安排上，要求公司在制定投資者關系管理制度時，需明確工作原則、職責分工、工作機制、主要內容、方式渠道和工作要求等。
在部門設置上，規定上市公司要設立或指定專門部門，並配備專門的投關工作人員。
亮點九多管齊下推動投資者關系管理數字化轉型
適應互聯網、新媒體等新時代發展形勢，在電話、傳真等投資者關系管理傳統溝通渠道基礎上，《指引》新增了對上市公司與投資者溝通的新興渠道的規定。
《指引》第八條指出，上市公司通過“公司官網、新媒體平臺、電話、傳真、電子郵箱、投資者教育基地等渠道，利用中國投資者網和證券交易所、證券登記結算機構等的網絡基礎設施平臺”與投資者溝通交流。
《指引》第十條對上市公司與投資者的網絡溝通渠道進行了專門規範，鼓勵上市公司與投資者線上溝通，並鼓勵上市公司通過新媒體開展投資者關系管理活動。特別是對於近年來投資者及媒體關註度日益加大的上證e互動、深交所互動易等線上平臺，規定“上市公司應當積極利用中國投資者網、證券交易所投資者關系互動平臺等公益性網絡基礎設施開展投資者關系管理活動”。
此外，《指引》也對上市公司股東大會的網絡投票、投資者說明會和業績說明會的網絡直播和視頻互動進行了規定，提升投資者線上參與的便利度。
對於投資者關系管理的檔案數字化，《指引》第二十八條規定，上市公司建立健全投資者關系管理檔案，可以創建投資者關系管理數據庫。
亮點十倡導理性成熟的投資文化
成熟理性的投資者隊伍是資本市場生態中重要的組成部分，也是構建上市公司投資者關系管理的良性循環的有機主體。除對上市公司及相關責任人在投資者關系管理中的角色和行為進行規範外，對投資者關系管理中的另壹主角——投資者，《指引》同樣進行了倡導。
《指引》鼓勵投資者積極參與上市公司投資者關系管理活動。《指引》第六條規定，“倡導投資者提升股東意識，積極參與上市公司開展的投資者關系管理活動，依法行使股東權利，理性維護自身合法權益。倡導投資者堅持理性投資、價值投資和長期投資的理念，形成理性成熟的投資文化。”