新政策出臺後,對很多創業者是福音。
這次《公司法》修改主要涉及三方面:
1、將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制:
取消公司股東(發起人)應當自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司可以在五年內繳足出資的規定;取消壹人有限責任公司股東應當壹次足額繳納出資的規定。公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,並記載於公司章程。
2、放寬註冊資本登記條件:
取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、壹人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例;不再限制股東(發起人)的貨幣出資比例。
3、簡化登記事項和登記文件:
有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。
按照國家工商總局的說法,這次修法進壹步降低了公司設立門檻,減輕了投資者負擔,便利了公司準入,為推進公司註冊資本登記制度改革提供了法制保障。
附錄:2013年修改前後的《公司法》對比
1、原規定:第七條第二款 公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、註冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。
修改文本:刪去“實收資本”。
2、原規定:第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:(二)股東出資達到法定資本最低限額;
修改文本:修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。
3、原規定:第二十六條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十,也不得低於法定的註冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
修改文本:修改為:“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”
4、原規定:第二十七條第三款 全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。
修改文本:刪去。
5、原規定:第二十九條 股東繳納出資後,必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
修改文本:刪去。
6、原規定:第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後,由全體股東指定的代表或者***同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
修改文本:將第三十條改為第二十九條,修改為:“股東認足公司章程規定的出資後,由全體股東指定的代表或者***同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設立登記。”
7、原規定:第三十三條 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
修改文本:刪去“及其出資額”。
8、原規定:第五十九條 壹人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當壹次足額繳納公司章程規定的出資額。
修改文本:刪去。
9、原規定:第七十七條 設立股份有限公司,應當具備下列條件:(二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;
修改文本:將第七十七條改為第七十六條,並將第二項修改為:“(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。
10、原規定:第八十壹條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十,其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公司可以在五年內繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。
修改文本:將第八十壹條改為第八十條,並修改為:“股份有限公司采取發起設立方式設立的,註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。”
“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的,從其規定。”
11、原規定:第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;壹次繳納的,應即繳納全部出資;分期繳納的,應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
發起人首次繳納出資後,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。
修改文本:將第八十四條改為第八十三條,並修改為:“以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。”
“發起人認足公司章程規定的出資後,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。”
12、原規定:第壹百七十八條第三款 公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。