1、公司治理與內部控制的要素不同。
（1）公司治理包括內部公司治理和外部公司治理，內部公司治理主要是企業內部權利與責任的劃分，外部公司治理主要是企業所處的外部環境。
（2）而內部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環境、風險評估、控制程序、信息與溝通和監督五大要素組成。
2、公司治理與內部控制的結構不同。
（1）公司治理是由兩個線形結構即內部公司治理和外部公司治理組成。
（2）內部控制則是壹個塔形結構，監督處於塔尖，控制環境處於塔基，風險評估和控制活動是塔身。
3、公司治理與內部控制內容的側重點不同。
（1）公司治理的內容更註重對企業整體的把握包括權責劃分以及企業所處的外部環境。
（2）內部控制的內容則更註重對企業內部具體經營及生產活動的管理。
擴展資料
公司治理的原則包含著好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。
最重要的是董事與管理階層如何建立治理的典範，為其它公司參與者可以依據的價值，並且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，高級行政人員表現得誠實、有道德的，尤其是在面對利益沖突及透露財務報表的時候。
基本原則
壹、公司治理框架應保護股東權利；
二、應平等對待所有股東，包括中小股東和國外股東，如果股東的權利收到損害，他們應有機會得到有效補償；
三、應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；
四、應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經營狀況、所有權結構以及公司治理的狀況；
五、董事會應確保對公司的戰略指導、對經營層的有效控制，董事會對公司和股東負責。
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