卻說魏延被魏兵困在垓心，左沖右突，不得脫身，折兵太半。正危急之間，忽然喊聲大至，壹彪軍殺入，乃是牙門將、裨將軍王平也。延大喜曰：“吾得生矣！”二將合兵壹處，大殺壹陣，魏兵方退。二將慌忙奔回寨時，營中皆是魏兵旌旗，寨中申耽、申儀殺出。魏延、王平徑奔列柳城，來投高翔。此時高翔聞知街亭有失，盡起列柳城之兵前來救應，正遇延、平二人，言說已折了三處，如何去見丞相。高翔曰：“不如今晚去劫魏寨，再復街亭。”當時三人在山坡下商議已定。待天色將晚，兵分三路。
卻說魏延引兵至街亭，不見壹人，心中大疑，未敢輕進，且伏在路口等候。忽見高翔兵到，二人***說魏兵不知在何處，正沒理會，又不見王平兵來。忽然壹聲炮響，火光沖天，鼓聲震地，魏兵齊出，把魏延、高翔圍在垓心。二人往來沖突，不得脫身。忽聽得山坡後喊聲若雷，壹彪軍殺入，乃是王平，救了高、魏二人，徑奔列柳城來。比及奔到城下時，城邊早有壹軍殺到，旗上大書“魏都督郭淮”字樣。原來郭淮與曹真商議，恐司馬懿得了全功，乃分淮來取街亭；聞知司馬懿、張郃成了此功，遂引兵徑撲列柳城來。正遇三將。但是蜀兵皆從魏兵內殺出來，中傷者太半，如何戰得生力軍？因此又被郭淮大殺壹陣。魏延恐陽平關有失，慌與王平、高翔望陽平關來。
卻說郭淮收了軍馬，乃與左右曰：“吾雖不得街亭，卻取了列柳城，亦是大功也。”引兵徑到城下叫門，只見城上壹聲炮響，旗幟皆豎，當頭壹面大旗，上書“平西都督驃騎大將軍司馬懿”。懿撐起懸空板，倚定護心木欄桿，大笑曰：“郭伯濟來何遲也？”淮大驚曰：“吾今又不出仲達之手矣！”遂入城。相見已畢，懿曰：“今街亭已得，諸葛亮必走矣。公可速與子丹星夜追之！”郭淮從其言，出城而去。懿喚張郃曰：“子丹、伯濟，恐吾全獲大功，故取此地城池。吾非獨欲成功，乃僥幸而已。吾料魏延、王平、馬謖、高翔等輩，必去死據陽平關也。吾若去取此關，諸葛亮必隨後掩殺，中其計耳。兵法雲：‘歸師莫掩，窮寇休追。’若追，必死敵手。吾今卻從小路抄蜀兵之後，盡奪其輜重。汝可從小路抄箕谷退兵。吾自引兵當斜谷之兵。若彼敗走，不可相拒，只宜中途截住，馬匹輜重，可盡得也。”張郃受計，引兵壹半去了。懿下令：“徑取斜谷中道，必至西城；雖然山僻小縣，乃是蜀兵屯糧之所，即南安、天水、安定三郡總路。若得此城，三郡再可復矣。”於是司馬懿留申儀、申耽守列柳城，自領大軍取三路而進。
卻說孔明自令馬謖等守街亭去後，猶豫不定。忽報王平使人賫圖本至。孔明喚入，左右呈上圖本。孔明就文幾上拆開視之。孔明看畢，拍案大驚曰：“馬謖真匹夫，坑陷吾軍，早晚必有長平之禍也！”急欲差人去換馬謖回還。長史楊儀問曰：“丞相何故大驚乎？”孔明曰：“吾觀此圖本，失卻要路，占山為寨。倘魏兵大至，四面圍合，斷其汲水道路，不須二日，軍自亂矣。若街亭有失，吾等何歸也？”儀曰：“某雖不才，願替馬幼常回。”孔明將安營之法，壹壹分付與楊儀。恰待要行，忽報馬到來，說：街亭、列柳城盡皆失了。孔明跌足長嘆曰：“大事去矣！吾之過也！”急喚關興、張苞分付曰：“汝二人各引三千精兵，投武功山小路而行。如遇魏兵，不可大擊，只鼓噪吶喊，為疑兵驚之。彼自走矣，亦不可追之。待軍退盡，便投陽平去。”又令張翼先引軍去修理劍閣，以備歸路。又傳令教大軍暗暗收拾行裝，以備起程。又令馬岱、姜維斷後，先伏於山谷中，待諸軍退盡，方始收兵。又令馬忠引兵去搦曹真廝殺。又差心腹人，分投報與天水、南安、安定三郡官吏軍民，皆入漢中。