有限責任公司的相關信息如下:
(1)由企業A、企業B、企業C共同出資，於2006年4月1日成立有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，註冊資本10萬元，其中企業A認繳出資600萬元，企業B認繳出資300萬元。根據公司章程，甲企業、乙企業、丙企業的首次出資額為其認繳出資額的25%，其余70%的出資額應於2007年6月1日前繳清。
(2)2006年5月，甲公司為甲公司銀行貸款提供擔保，該擔保提交股東會表決時，甲公司、丙公司同意，乙公司反對，股東會通過決議。
(3)2006年6月，A企業以250萬元的價格將實際價值654.38+0萬元的設備轉讓給A公司，給A公司造成經濟損失654.38+0.5萬元..
(4)2006年7月，C公司擬將其全部出資轉讓給D公司，C公司書面通知A公司和B公司其股權轉讓事宜已獲批準，但A公司和B公司在收到書面通知後45天內未予答復。
(5)2006年8月，B公司侵犯A公司商標專用權，給A公司造成經濟損失200萬元..企業B直接向人民法院提起訴訟，要求B公司賠償..
例如:股東代表訴訟
(1)利益受到侵害的，是公司還是個人股東？
如果侵害的是個人股東的利益，個人股東作為原告，公司作為被告向人民法院提起訴訟(直接訴訟)。
(2)甲、乙、丙、丁設立甲公司，甲公司欲與乙公司合並，但2/3以上股東同意，但少數股東堅持反對，可以請求甲公司以合理價格購買其股權。自合並決議之日起六十日內未能達成回購協議的，可以自合並決議之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
(三)公司利益受到侵害。
比如:甲、乙、丙、丁成立了甲公司，乙公司侵犯了甲公司的利益..則甲方應向人民法院提起訴訟。如果A公司不提起訴訟，股東有權代表公司提起訴訟。(通過董事會或監事會或直接提起訴訟)。
要求:根據公司的法律制度，分別回答以下問題:
(1)根據本題(1)點所建議的內容，指出甲公司章程規定的股東出資期限是否符合法律規定？並說明原因。
答:投資期限符合要求。根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東的首次出資不得低於註冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。本題中，甲公司股東的初始出資額和總出資期限符合規定。
(2)根據本問題第(2)點所建議的內容，甲公司股東會對擔保事項的表決存在哪些違規行為？並分別說明原因。
回答:首先，企業A不應該參與投票。根據《公司法》規定，公司為股東提供擔保的，必須由股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決。在本題中，企業A作為接受擔保的股東，不應參與投票。其次，股東大會不能通過決議。根據《公司法》規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東會決議，並經出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。本議題中，由於企業B的反對，該決議未獲得出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
(3)根據本問題第(3)點建議的內容，指出企業A的做法是否符合法律規定？並說明原因。
答:企業A的做法不符合規定。根據《公司法》規定，公司的控股股東不得利用其關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
(4)根據本問題第(4)點所建議的內容，指出企業C是否可以轉讓自己的出資。並說明原因。
答:C公司可以轉讓自己的出資。根據《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股份，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。本題中，由於股東A、B在收到書面通知之日起30日內未回復，視為同意轉讓。因此，企業C可以轉讓自己的出資。
(5)根據本問題第(5)點建議的內容，指出企業B是否可以直接向人民法院提起訴訟。並說明原因。
答:企業B可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員以外的其他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，也可以直接向人民法院提起訴訟。
2006年8月，中國證監會在對壹家上市公司(以下簡稱“A公司”)進行例行檢查時，發現以下事實:
(1)2006年2月，甲公司擬為控股股東甲企業2000萬元銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會就此項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持表決權總數為654.38+050萬股，其中甲公司持有6，000萬股..企業A沒有參與投票，其他股東投票贊成5000萬股，投票反對4000萬股。
(2)2006年3月，甲公司擬為乙公司2億元銀行貸款提供擔保，擔保金額達到甲公司總資產的35%..甲公司股東大會對該擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持表決權總數為654.38+050萬股，表決結果為同意9，000萬股，反對6，000萬股。
(3)2006年4月，A公司打算租賃股東B的設備..根據公司章程，甲公司董事會就租賃事宜進行表決時，表決情況為:甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事為5名，其中包括乙公司派出董事王..王未參加表決，董事會表決結果為3票同意，1票反對。
(4)2006年5月，甲公司擬為丙公司200萬元銀行貸款提供擔保..根據公司章程，甲公司董事會就該擔保進行表決時，表決情況如下:甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，董事會表決結果為3票同意，2票反對。
要求與回答:根據相關法律法規，分別回答以下問題:
(1)根據本問題第(1)點建議的內容，指出甲公司股東大會能否通過對甲公司的擔保？並說明原因。
甲公司股東大會可以批準該擔保。根據規定，上市公司股東大會審議為股東擔保議案時，股東不得參與表決，表決應當經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。本議題中，接受擔保的A公司未參與表決，表決以出席股東大會的其他股東所持表決權(9000萬股)的過半數通過。
本考點的說明請參見第八章第五節(中國證監會關於上市公司擔保的具體規定)。
(2)根據本問題第(2)點建議的內容，甲公司股東大會能否通過對乙公司的擔保？並說明原因。
A公司股東大會不能通過該擔保。根據《公司法》規定，上市公司在65，438+0年內購買、出售重大資產，或者擔保金額超過公司總資產30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本議題中，該擔保未獲得出席會議股東所持表決權(15000萬股)的2/3以上通過。
(3)根據本問題第(3)點建議的內容，指出甲公司董事會能否通過與乙公司的租賃？並說明原因。
公司A的董事會可能會批準租賃。根據《公司法》規定，上市公司董事與董事會會議決議所涉及的企業有關聯關系的，不得對該決議行使表決權。董事會會議必須有過半數的無關聯董事出席方可召開，董事會會議作出的決議必須有過半數的無關聯董事通過。本議題除王外，無關聯董事5人，出席會議董事4人，贊成票3票，均符合法定要求。
(4)根據本問題第(4)點建議的內容，A公司董事會能否通過對C公司的擔保？並說明原因。
A公司董事會無法通過擔保。根據規定，上市公司對外擔保應當經董事會批準，必須經出席董事會的2/3以上董事審議通過並作出決議。該問題董事會出席董事人數為5人，贊成票3票，不符合2/3的法定要求。
本考點的說明請參見第八章第五節(中國證監會關於上市公司擔保的具體規定)。
(1)股東大會
(1)上市公司為股東提供擔保。擔保必須由股東大會決定，接受擔保的股東應當退出。該事項需經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
②1年內只要擔保金額超過上市公司總資產的30%，就是股東大會特別決議。
(二)董事會
①關聯交易
會議條件必須有半數以上無關聯董事出席，決議必須有半數以上無關聯董事通過。
②擔保
上市公司為他人提供擔保。董事會或股東大會作出決議時，表決時需要同時滿足兩個條件:
1)壹般規定:需要全體董事的半數以上。
2)特殊規定(僅限上市公司):根據中國證監會的規定，需要經出席董事會會議的2/3以上董事通過。
壹定要做到:公司法案例三！！！
作者張海霞發表於2008年8月7日23: 54: 00。
壹家股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)於2000年8月在上海證券交易所上市。這家公司的董事會於2006年3月28日召開了會議。舉行了會議，討論的相關問題如下:
(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席會議的董事為甲董事、乙董事、丙董事、丁董事；E董事因出國考察未能出席會議；F董事因參加人代會未能出席會議，通過電話委托A董事代為出席和表決；董事G因病未能出席會議，委托秘書H代為出席並表決。
(2)出席本次董事會的董事討論並壹致決定於2006年4月8日召開股份公司2005年度股東大會。除例行提交年度股東大會審議批準相關事項外，以下事項還將以普通決議方式提交會議審議批準，即:增加兩名獨立董事；修改公司章程。
(3)根據總經理提名，經出席本次董事會的董事討論，壹致同意聘任張為公司財務負責人，決定給予年薪65，438+萬元；董事會會議討論並通過了公司內部組織機構的方案。表決時，除B董事反對外，其他均同意。
(4)董事會會議記錄應由出席董事會會議的全體董事和出席會議的監事簽字後存檔。
要求和答案:
(1)根據本問題第(1)點所述內容，出席董事會會議的董事人數是否符合要求？F董事、G董事委托他人出席董事會會議是否有效？並分別說明原因。
首先，出席董事會會議的董事人數符合規定。按照規定，董事會會議必須有半數以上的董事出席才能召開。其次，F董事通過電話委托A董事出席董事會會議是違法的。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事出席。第三，董事G委托秘書H出席董事會會議是不合法的。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，不能委托董事以外的人出席。
(2)指出本問題第(2)點不符合有關規定，並說明理由。
首先，股東大會通知時間不符合規定。根據規定，召開股東大會的，應當在會議召開20日前將會議的時間、地點和審議事項通知股東。
其次，以股東大會普通決議方式修改公司章程不符合規定。根據規定，這件事應該以特別決議通過。
(3)根據本問題第(3)點建議的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？並分別說明原因。
首先，出席本次董事會會議的董事討論並壹致通過的聘任財務負責人及確定其薪酬的決議符合規定。按照規定，這個事情屬於董事會的職權範圍。其次，批準設立公司內設機構的方案不符合規定。按照規定，董事會的決議必須由全體董事的過半數通過。在這個問題中，B董事反對此事後，實際上只有三位董事同意，沒有超過全部七位董事的半數。
(4)指出本問題第(4)點中的不規範之處，並說明理由。
出席會議的監事可以不在董事會會議記錄上簽名。根據規定，董事會會議記錄應當由出席會議的董事簽名。
上市公司(以下簡稱“A公司”)董事會由65，438+065，438+0名董事組成。董事會於2006年2月65日召開董事會會議，出席本次會議的董事有7名。本次會議的召開及討論的相關問題如下:
(1)為適應市場變化，出席本次董事會會議的董事壹致決定變更招股說明書所列資金用途。
(2)2005年，A公司虧損嚴重，A董事提出不公布。但在會議表決時，B董事和C董事明確表示反對並記入會議紀要，但該議案最終被出席董事會會議的其他5名董事通過。
(3)經出席本次董事會的董事壹致同意，決定免去張的公司總經理職務。會議決定由王擔任A公司的總經理..D董事提議及時向中國證監會和上交所報告公司經理變更情況並公告，但被A公司董事長拒絕..
要求:
根據上述事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析並回答以下問題:
(1)根據本問題(1)點建議的內容，董事會決定變更招股說明書所列資金用途是否符合規定？並說明原因。
答:“董事會會議決定變更募集說明書所列資金用途”不符合要求。根據《證券法》的規定，上市公司變更招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批準。
(2)根據本問題第(2)點建議的內容，甲公司董事會的做法有哪些違規之處？並說明原因。
答:首先，董事會不能通過決議。根據公司法，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。該問題僅有5名董事同意，不足董事會全體董事的半數(11)。其次，根據《證券法》的規定，上市公司發生重大虧損，屬於重大事件。上市公司應當立即向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，並予以公告。
(3)根據本問題第(2)點建議的內容，甲公司董事會決議違反法律、法規或公司章程，給公司造成嚴重損失的，乙董事、丙董事是否應當承擔賠償責任？
回答:B主任和C主任不應該承擔賠償責任。根據《公司法》規定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，給公司造成嚴重損失的，由“參與決議”的董事對公司承擔賠償責任；但是，如果證明在表決時表達了反對意見並記錄在會議記錄中，該董事可以免除責任。
(4)根據本問題第(3)點建議的內容，A公司董事長的做法是否符合規定？並說明原因。
答:A公司董事長的做法不符合規定。根據《證券法》的規定，公司1/3以上的董事、監事或者經理的變動屬於重大事項，上市公司應當立即向中國證監會和證券交易所提交臨時報告並公告。
2006年5月，中國證監會在對某上市公司(以下簡稱“A公司”)進行例行檢查時，發現以下事實:
(1)A公司由B公司、C公司等六家公司作為發起人於2001 1設立，總股本8000萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。2005年3月，A公司首次獲準發行4000萬股社會公眾股。本次發行後，A公司總股本達到65，438+0.20萬股。
(2)甲公司主發起人乙企業將本應交付給甲公司的機器設備(折合2000萬元)作為自有資產，尚未交付給甲公司..
(3)A公司董事會由7名董事組成。2006年2月1日，A公司召開董事會。出席會議的董事為甲董事、乙董事、丙董事、丁董事；E董事因出國考察未能出席會議；F董事因參加人代會未能出席會議，通過電話委托A董事代為出席和表決；董事G因病未能出席會議，委托秘書H代為出席並表決。根據總經理的提名，經出席本次董事會的董事討論並壹致同意聘任張為公司財務總監，決定給予年薪65，438萬元以上。此外，經出席本次董事會會議的董事討論並壹致同意，決定變更招股說明書所列募集資金用途。董事會會議應由出席董事會會議的全體董事和出席會議的監事簽字後存檔。
(4)2006年3月18日召開的臨時股東大會，除發行公司債券的議案(表決事項列於通知)外，根據股東大會表決的控股股東C公司的提議，臨時增加壹項選舉公司增補董事的議案。
(5)2006年4月20日，經董事會批準，甲公司為控股股東乙公司的銀行貸款提供抵押擔保..
(6)為A公司出具2005年度審計報告的註冊會計師陳某，於2006年3月10日公司年報公布後的3月20日買入A公司股票2萬股，並於同年4月8日賣出，獲利3萬余元；某證券公司證券從業人員李認為，壹家公司的股票有上漲的潛力。2006年3月15日買入某公司股票10000股。
要求:
根據相關法律法規，分別回答以下問題:
(1)根據本問題第(1)點所建議的內容，A公司公開發行的股份比例是否符合法律規定？並說明原因。
答:A公司公開發行股份比例符合要求。根據規定，公開發行的股份應達到公司股份總數的25%以上；公司總股本超過4億元的，公開發行股份比例超過10%。本題中，A公司總股本為654.38+020萬元，公開發行股份超過總股本的25%。
(2)根據本問題第(2)點建議的內容，企業A的行為屬於哪種違法行為？企業應該承擔怎樣的法律責任？
答:企業B的行為屬於虛假出資。根據《公司法》規定，發起人、股東“虛假出資”的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任:處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資金額2%-10%罰金。
(3)根據本問題第(3)點建議的內容，甲公司董事會的做法有哪些違規之處？並分別說明原因。
答:首先，F董事和G董事的委托是無效的。根據《公司法》的規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事出席。在該問題中，F董事通過電話而非書面方式委托A董事代為出席和表決，屬於違法行為；董事G委托董事會秘書H代替其他董事也不符合規定。其次，董事會通過“改變募集說明書所列資金用途”的決議是違法的。根據《證券法》的規定，上市公司變更招股說明書所列募集資金用途的，應當經股東大會批準。最後，董事會會議記錄簽名不符合要求。根據《公司法》的規定，董事會會議記錄應當由出席會議的董事簽名，而不是由出席會議的監事簽名。
(4)根據本問題第(4)點建議的內容，甲公司臨時股東大會選舉公司董事的決議是否符合法律規定？並說明原因。
答:公司臨時股東大會決議增選公司董事不符合法律規定。根據《公司法》規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
(5)根據本問題第(5)點建議的內容，甲公司為控股股東乙企業提供抵押擔保是否符合規定？並說明原因。
答:A公司為控股股東B企業提供抵押擔保的做法不符合規定。根據《公司法》規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會批準。
(6)根據本問題第(6)點所提示的內容，、李買賣A公司股票是否合法？並說明原因。
答:首先，陳某買賣A公司股票的行為符合規定。根據《證券法》的規定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該類股票。本課題中，陳某在審計報告發表五天後買賣A公司股票，符合法律規定。其次，李買賣A公司股票的行為不符合規定。根據《證券法》規定，證券公司從業人員在任職期間或者法定期限內，不得直接或者化名、以他人名義持有或者買賣股票。本題中，李是證券從業人員，買賣A公司股票不符合法律規定。