當談判雙方就交易的主要條款達成壹致意見後，就進入合同簽約階段，自然，就提出了由誰起草合同文本的問題，壹般來講，文本由誰起草，誰就掌握主動。因為口頭上商議的東西要形成文字，還有壹個過程，有時，僅僅是壹字之差，意思則有很大區別。起節壹方的主動性在於可以根據雙方協商的內容，認真考慮寫入合同中的每壹條款。而對方則毫無思想準備，有些時候，即使認真審議了合同中的各項條款，但由於文化上的差異，對詞意的理解也會不同，難以發現於己不利之處。所以，我方在談判中，應重視合同文本的起草，盡量爭取起草合同文本，如果做不到這壹點，也要與對方***同起草合同文本。但現在我們的壹些涉外談判，往往是由外商壹開始就提出壹份完整的合同文本，迫使我方按照合同文本的內容討論每項條款。這種作法會使我方在談判中處於極端被動的地位，壹方面由於思想準備不足，容易讓對方塞進壹些對我不利的條款或遺漏壹些對方必須承擔義務的條款；另壹方面，按壹方事先擬好的合同文本進行談判，極大地限制了我方談判策略和技巧的發揮，並且很難對合同進行比較大的修改或補充，甚至有的只是在對方的合同上簽字。
另外，如果用外文文本作基礎，對我方也有諸多不利，不僅要在翻譯內容上反復推敲，弄清外文的基本含義，還要考慮法律上的意義，壹些約定俗成的用法，包括外文的壹詞多義，弄不好就會造成麻煩，出現意想不到的問題。因此，在談判中，我方應該爭取擬就合同談判的草稿。在此基礎上進行談判，形勢就會有利於我方。
要起草合同的文本，需要做許多工作，這可以同談判的準備工作結合起來闡述。例如，在擬定談判計劃時，所確定的談判要點，實際上就是合同的主要條款。起草合同文本，不僅要提出雙方協商的合同條款，以及雙方應承擔的責任、義務，而且我方琿要對所提出的條款進行全面細致地討論和研究，明確哪些條款不能讓步，哪些條款可作適當讓步、讓步到什麽程度。這樣，當雙方就合同的草稿進行實質性談判時，我們就掌握了主動權。
（二） 明確合同雙方當事人的簽約資格
合同是具有法律效力的法律文件。因此，要求簽訂合同的雙方都必須具有簽約資格。否則，即使簽訂合同，也是無效的合同。在簽約時，要調查對方的信資情況，應該要求當事人相互提供有關法律文件，證明其合法資格。壹般來講，重要的談判、簽約人應是董事長或總經理。有時，雖具體業務談判，出現簽約的不是上述人員，但也要檢查簽約人的資格。如了解對方提交的法人開具的正式書面授權證明，常見的有授權書、委托書等。了解對方的合法身分和權限範圍，以保證合同的合法性和有效性。
審查對方當事人的簽約資格，壹定要嚴肅認真，切不能草率從事。實行改革開放政策以來，我國對外貿易迅速擴大。但是，在與外商、港商談判時，由於盲目輕信對方，草率簽訂合同，以致吃虧受騙的現象屢有發生。有些單位為了急於引進、輸出，僅憑熟人介紹，不進行任何信資調查，就簽訂數額巨大的合同，結果給企業和國家造成重大損失。所以，進行信資調查，了解對方的企業信譽及其行為能力和責任能力是十分重要的。此外，不要輕易相信對方的名片，名片不能代替證書，有的人名片關銜很大，實際上是空的。還有，與外國公司找交道，不要只看母公司的信譽和資產情況，實際上母公司對子公司是不負連帶責任的。
（三） 合同要明確規定雙方應承擔的義務、違約的責任
許多合同只規定雙方交易的主要條款，卻忽略了雙方各自應盡的責任和義務，特別是違約應承擔的責任。這樣，無形中等於為雙方解除了應負的責任，架空了合同或削減了合同的約束力，還有壹種情況是，有些合同條款寫得十分含糊籠統，即使是規定了雙方各自的責任、義務，但如果合同條款不明確，也無法追究違約者的責任。例如，我國南方某壹城市與港商簽訂了壹個出售礦渣的合同。合同中只明確港商可以每天拉壹車，時間壹個月。由於沒有明確提貨車的型號，結果對方拉貨的車越來越大，我方明知吃虧，卻也無可奈何。
合同文字如果含糊不清，模棱兩兩，在執行過程中，往往爭議紛紛，扯皮不斷，甚至遺禍無窮。例如，某壹合同中有這樣壹條：“合同生效後不得超過45天，乙方應向甲方繳納××萬美元的履約保證金。……超過兩個月如未能如期繳納，則合同自動失效。”這裏“兩個月”究竟從哪壹天開始算起，是合同生效之日開始算起？還是合同生效45天以後算起，寫得不明確。
此外，對合同中的壹些關鍵詞句，壹定要謹慎推敲，不能含糊遷就，有時僅壹字之差，卻“失之千裏”。例如，福建某企業在與外商談判合同履行保證書時，外商要求寫上“在發生受方取損失補償時，要先取得供方認可。”為保留或取消“認可”兩字，雙方展開了辯論，僵持了兩天，最後我方以理服人使外商放棄了“認可”要求。因為，如果我方同意保留“認可”這壹條，則供方銀行的《履約保證書》就失去了任何意義。如供方不認可，出具《履約保證書》的銀行就可以不受理受方索賠的要求。《履約保證書》只不過是壹紙空文，成了騙取信任的壹種形式。
（四） 合同中的條款具體詳細、協調壹致
合同條款太籠統也不利於合同的履行。例如，某化肥廠從日本引進壹套化肥設備，合同有這樣壹條：“
某管線采用不銹鋼材料“。沒有具體指明管線應包括閥門、彎管、接頭等。結果，在合同履行中，日方認為管線只指管子，我方則認為包括其它，但由於合同沒能寫明，也無從交涉，幹吃啞巴虧。
同時，也應註意合同中的條款不能重復，更不能前後出現矛盾。例如，我壹企業與外商簽訂了壹份合同，在價格條款中有這樣壹條規定：“上述價格包括賣方裝到船艙的壹切費用。”而在交貨條款中卻又出現了這樣的規定：“買方負擔裝船費用的1/2，憑賣方費用單據支付。”這種前後矛盾的現象，最容易被人鉆空子。
（五） 爭取在我方所在地舉行合同的締約或簽字儀式
比較重要的談判，雙方達成協議後，舉行的合同締約或簽字信式，要盡量爭取在我方舉行。因為簽約地點往往決定采取哪國法律解決合同中的糾紛問題。根據國際法的壹般原則，如果合同中對出現糾紛采用哪國法律未作具體規定，壹旦發生爭執，法院或仲裁庭就可以根據合同締結地國家的法律來做出判決或仲裁。希望能幫助到妳望采納