首先，明確商事登記、商事主體等基本概念。兩特區商事登記立法明確規定，商事登記是指申請人向商事登記機關提出申請，商事登記機關將商事主體的設立、變更、註銷登記在商事登記簿上進行公示的行為。商事主體是指依法登記註冊，從事營利性經營活動的自然人、法人和其他經濟組織。珠海特區立法進壹步明確商事主體包括個體工商戶、個人獨資企業、合夥企業、公司和企業分支機構。
國家層面的現行法律、行政法規、部門規章和司法解釋中沒有商事主體或商事登記的概念。商事登記的定義體現了從“審批”到“核準登記”的變化趨勢，而商事主體的定義以“以營利為目的從事經營活動”明確了商事主體的本質，這在我國商事登記立法中尚屬首次，具有重要意義。
二、明確商事登記機關對申請人提交的材料進行形式審查，申請人應當對提交材料的真實性負責。
解讀長期以來，我國商事登記實行的是“折中審查”模式，即“形式審查為主”。輔之以實質審查”。但在註冊實踐中，由於現實條件的制約，難以把握實質審查的邊界，導致實質審查的自由裁量權較大，不僅增加了申請人的負擔，而且在當前問責制不完善的情況下，還承擔著權責不對等的執法風險。明確商事登記的形式審查原則，有利於提高經濟效率，降低登記申請人成本，有利於登記機關在職權範圍內履行審查職責，也有利於確立商事主體的自我信用意識，加強信用體系建設和事後監管。
三、明確商事登記的具體時限。
根據深圳經濟特區立法，申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起壹個工作日內壹次性告知申請人需要補正的材料，並說明要求。申請材料齊全、符合法定形式的，商事登記機關應當受理，自受理之日起三個工作日內予以登記，並頒發營業執照。商事登記機關不能在三個工作日內完成登記的，經商事登記機關負責人批準，可以延長三個工作日。
《珠海經濟特區立法法》規定，申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當壹次性告知申請人需要補正的材料，並說明要求；申請材料齊全、符合法定形式的，應當自受理之日起壹個工作日內予以受理並登記；壹個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批準，可以延長三個工作日。
深圳和珠海都明確，商事登記機關辦理商事登記，不收取登記費。
通過立法進壹步縮短證照辦理時限，讓申請人有良好的心理預期，有利於營造法治化、國際化的營商環境，是建設服務型政府的具體體現。
四、明確商事主體的經營範圍由章程、協議、申請書等確定。
商事登記機關應當參照國民經濟行業分類標準制定經營範圍分類目錄，為申請人提供指導。改革後，營業執照不再記載企業的經營範圍，但社會可以通過商事主體的公開信息進行查詢。
長期以來，經營範圍問題壹直困擾著企業和企業登記機關。壹方面，無論是企業還是登記機關，都需要花很多錢來明確自己的經營範圍；另壹方面，隨著經濟社會的快速發展，交易活動日益頻繁，新興產業和新業態層出不窮，現行國民經濟行業分類已不能適應形勢發展的要求，企業經營範圍的核定成為壹個難題。根據深圳、珠海經濟特區商事登記立法，商事主體的經營範圍不再作為登記事項(改為備案事項)，經營範圍的確定權回歸企業，體現了商事登記由“審批”向“核準登記”的轉變和“有限政府”的轉變。通過經營範圍改革，進壹步明確政府與市場的關系，引導商事主體自主誠信經營，營造誠實守信的營商環境。改革後的營業執照不再記載企業的經營範圍，但公眾可以通過政府信息公示平臺進行查詢。
動詞 （verb的縮寫）明確有限公司實行註冊資本認繳制。申請人申請有限責任公司設立登記時，商事登記機關登記其全體股東認繳的註冊資本總額，不需要登記實收資本，申請人不需要提交驗資證明。
解讀現行企業註冊資本制度設計，存在驗資手續繁雜、期限長等不適應市場經濟發展的地方，增加了企業設立成本；現行規定允許股東以實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等出資。但由於公司尚未成立，無法在成立之初完成轉讓手續，公司初始出資實際上僅限於貨幣出資，限制了知識產權、非專利技術、股權、債權等社會資源的合理有效利用。對貨幣出資比例的限制不符合公司實際經營情況；壹些驗資機構出於逐利目的，與出資人串通，提前出資，或出具虛假驗資報告，滋生了大量“兩假壹逃”(虛報註冊資本、虛假出資、抽逃出資)的違法行為。現行註冊資本制度的設計預期與經濟快速發展的現實存在壹定差距，不能真實反映企業的資產實力，對企業乃至經濟的發展有壹定制約，也帶來影響社會信用和市場經濟秩序的制度性問題。探索註冊資本登記認繳制度改革，有助於積極解決註冊資本“玻璃門”等問題，降低企業進入市場成本，進壹步提高行政效率，引導“兩虛壹逃”等違法行為，為企業發展和社會信用建設提供新動力。
六、明確住所(經營場所)改革方向。深圳商事登記特區立法提出，商事主體設立分支機構，分支機構經營場所與商事主體住所不壹致且在特區內跨區域的，商事主體應當對分支機構進行登記；分支機構的經營場所與商事主體的住所不壹致，但商事主體在特區內沒有跨區域的，商事主體應當選擇登記分支機構或者在其所屬的商事主體營業執照中登記分支機構的經營場所信息。
珠海商事登記特區立法提出，商事主體的營業場所是其從事經營活動的營業場所，營業場所可以與住所不壹致。經營場所和住所不壹致的，可以登記其分支機構或者向商事登記機關申請備案。在珠海經濟特區辦公區域內，同壹地址經市人民政府有關部門出具住所使用證明的，可以作為多個商事主體的住所。
住所和經營場所問題的解釋也是過去企業登記中的壹個難題。現行登記條例對場所(住所和經營場所)有嚴格的要求(按照國家工商總局以前的規定，住所證明是:自有房產提交房屋所有權證復印件；租賃房屋應提交租賃協議復印件和出租人的產權證復印件。有關房屋未取得產權證，屬於城鎮房屋的，提交房產管理部門的證明或竣工驗收證明、購房合同復印件、房屋銷售許可證；如果是非市區房屋，提交當地政府規定的相關證明)，帶來場地資源利用效率低下等問題，增加風險投資成本。部分經營者因住所問題無法辦理工商登記，也帶來了無照經營等突出問題。深圳、珠海的商事改革進壹步放寬了企業註冊條件，“壹址多照”、“壹照多址”的積極探索，有助於解決當前場地註冊面臨的實際問題，對創業就業和中小企業發展具有重要的現實意義。
七、明確商事登記實行網上申報、受理、審查、許可和備案。電子文件和電子營業執照與紙質表格具有同等法律效力。
隨著科學技術的發展，計算機技術和網絡技術在企業登記中得到廣泛應用，電子化已成為商事登記的未來發展趨勢。為了適應這種發展，廣東省壹早就開始探索網上報名。例如，2009年實施了“網上註冊大廳”。網上預審通過後，申請人攜帶全部申請材料到登記機關登記大廳提交申請並優先辦理。推行“網上申請、快遞雙向辦理”登記服務，讓企業通過快遞方式足不出戶辦理工商登記。上述改革主要集中在網上預審，但基於行政許可中電子證照和電子簽名效力的國家法律法規缺失，全流程網上登記壹直沒有進展。深圳、珠海商事登記特區立法明確規定了電子證照和電子檔案的效力，從特區立法上保障了登記全過程電子化，有利於推動這壹企業登記方式的顛覆性變革和重要創新，或將引發新壹輪行政許可網上申請審批改革熱潮。
八、明確企業監管改革方向。根據兩特區商事登記立法，規定實行商事主體年度報告制度和商事異常名錄制度。其中，年度報告制度為:商事主體應當依照本條例向商事登記機關提交年度報告，無需年檢。年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、實繳註冊資本、年度資產負債表和損益表。經營異常名錄制度如下:商事主體有下列情形之壹的，由商事登記機關將其從商事登記簿上移除，納入經營異常名錄，納入信用監管系統: (壹)未按時報送年度報告的；(二)通過戶籍所在地或經營場所聯系不上的。商事登記機關在作出載入經營異常名錄決定前，應當通過本規定第三十五條規定的信息平臺告知商事主體作出載入經營異常名錄決定的事實、理由和依據，並告知其依法享有的權利。對被列入經營異常名錄的商事主體負有個人責任的投資人、負責人、董事、監事和高級管理人員的信息納入信用監管系統。
解讀事實上，企業報送年報改革取代了以往年審的做法，退市制度完善了以往吊銷營業執照的制度。年報制度改革壹方面簡化了材料的提交，如審計報告、財務報表等；壹方面減少了工作環節，更真實地反映了企業的實際運營情況；也使商事主體由被檢查變為主動提交報告，體現了商事主體自主權的轉變。退市制度主要是改革企業退出。以前年審逾期直接吊銷營業執照，現在改為年報逾期摘牌，增加了信息公示環節，起到了信用懲戒的作用。同時對企業因疏忽等原因給予救濟，進壹步完善商事主體退出機制。
九、明確商事登記機關和行政許可審批部門的監管職責。
通過特區立法解讀商事登記機關與行政許可審批部門之間的監管責任，按照“誰審批誰監管”的原則劃分監管責任，有效解決以往“重準入、輕監管”導致的部門間職責不清、監管錯位等問題，提高部門整體監管效率，有利於加快行政審批制度改革和政府職能轉變。
十、明確商事登記和信用信息公示平臺建設。兩特區商事登記立法提出，市政府應當建立統壹的商事登記、許可審批及其監管信息信用信息公示平臺(簡稱信息平臺)，實現信息互通。
解讀商事主體登記許可和信用信息公示平臺建設是商事登記改革的重要支撐，有利於改革順利推進，有利於加強社會監督和部門監管，有利於加強企業信用體系和社會信用體系建設。
關於商事登記中營業執照改革的具體問題及解答
按照《深圳經濟特區商事登記若幹規定》和《珠海經濟特區商事登記條例》(以下分別簡稱《若幹規定》和《登記條例》)，深圳、珠海全面推進商事登記改革， 並符合《國家工商行政管理總局關於同意廣東省商事登記營業執照改革方案的批復》(工商企字[2013] 36號)這也是深圳、珠海商事登記改革試點的壹大亮點，是商事登記改革成果的具體體現。
壹、深圳、珠海商事登記營業執照改革的意義。
首先，它體現了行政審批制度改革的原則和目的。營業執照樣式改革後，原則上只記載與商事主體資格相關的必備事項，不再記載商事主體的經營範圍、註冊資本(金)、實收資本，體現了企業登記由“審批”向“核準登記”、“有限政府”的轉變。也體現了改革進壹步厘清政府與市場關系，給予商事主體更大信任的決心。
二是適應經濟形勢的發展要求。據統計，目前在用的營業執照(登記證)共有18種，種類繁多，記載不壹，規格各異，每壹種營業執照都對應壹個具體的申請表，給申請人和企業登記機關造成了不同程度的麻煩，也增加了工作和行政成本。精簡營業執照種類，規範營業執照記載事項，是新形勢下營業執照發展的客觀要求。同時，隨著營業執照記載事項的相應簡化，了解商事主體基本信息的渠道不再主要依靠營業執照，而是通過查詢商事主體公開信息，順應了現代經濟社會信息化發展的趨勢。
第三，有助於加強企業信用體系建設，強化社會監督和部門監管。營業執照作為商事主體的資格證明，具有重要的對外申報功能，是商事登記改革的重要載體。改革後，營業執照不再記載經營範圍和註冊資本，有利於引導商事主體自主誠信經營，營造誠實守信的營商環境。同時，在營業執照上設置“重要提示”欄目，有利於改革順利銜接，引導市場交易各方通過公開的信息平臺查詢商事主體相關信息，加強社會監督和職能部門監管。同時，改革體現了商事登記改革的理念，引導公眾正確理解商事登記的本質。
二、為什麽要在深圳、珠海進行營業執照樣式改革？
根據《若幹規定》和《登記條例》，商事登記改革後，營業執照記載的事項發生了較大變化。《公司登記管理條例》等法規規定，營業執照正本和副本樣式由國家工商行政管理總局統壹制定。為積極穩妥推進我省商事登記改革，在充分征求我省商事登記改革試點地區意見的基礎上，廣東省工商局向國家工商總局報送了《廣東省商事登記營業執照改革方案》，提出根據特區立法，先在深圳、珠海試行改革後的營業執照。2月20日，國家工商總局發布《批復》，原則同意廣東省商事登記營業執照改革方案，並在深圳、珠海試行改革後的營業執照。
3.改革後的營業執照是什麽？
改革後的營業執照分為四類:
首先是企業法人營業執照。適用於企業法人和非企業法人。記錄:名稱、企業類型、住所、法定代表人和成立日期。
二是非法人企業的營業執照。適用於個人獨資企業、合夥企業、中外合作非法人企業。記錄:名稱、企業類型、經營場所、投資人或執行事務合夥人(個人獨資企業或中外合作非法人企業為投資人，合夥企業為執行事務合夥人)、成立日期。
三是分支機構營業執照。適用於分支機構、非法人企業法人分支機構、個人獨資企業分支機構、合夥企業分支機構、在中國境內從事生產經營活動的外國(地區)企業、外國(地區)公司分支機構。記錄:名稱、企業類型、經營場所、負責人、成立日期。
四是個體工商戶營業執照。適合個體工商戶。記錄:名稱、營業場所、經營者和成立日期。
改革後的營業執照均設有“重要提示”欄目，顯示經營範圍、註冊資本、信息查詢(包括出資額、經營期限、許可審批事項、年度報告等監管信息的查詢)等重要提示。
改革後的營業執照樣式附後。
4.改制後的營業執照換發程序是怎樣的？
若幹規定和登記條例均規定，本地區商事主體應當在2013年3月1日起壹年內向原登記機關申請換發營業執照。商事主體在辦理各類變更登記業務和年檢時，除主動申請外，還可以申請換發新的營業執照。
5.為什麽要保持三類營業執照和登記證不變？
主要從這些主體和組織類型的特殊性出發，保持現有風格不變。壹是農民專業合作社(含分支機構)。因為農民專業合作社是以農村家庭承包經營為基礎，同類農產品的生產者、經營者或者同類農業生產經營服務的提供者、使用者自願聯合、民主管理的互助型經濟組織。以會員為主要服務對象，提供購買農業生產資料、銷售、加工、運輸、儲存農產品以及與農業生產經營有關的技術和信息等服務。這類主體比較特殊，與企業和個體工商戶有很大區別。第二種是外國(地區)企業常駐代表機構，以前壹直在發登記證，不從事經營活動，只從事聯絡業務。三是企業集團，是企業聯合體的壹種，不具有企業法人資格，不得以企業集團的名義從事經營活動，並向其頒發企業集團登記證書。考慮到上述三類主體的特殊性，不納入商事登記營業執照改革範圍。
6.營業執照改革後，企業在其他地區使用新的營業執照會有壹些障礙嗎？
商事登記改革還是壹個不斷探索的過程，特別是深圳、珠海的商事登記營業執照樣式改革，會和全國其他地方不同步。基於此，我們做了以下努力:
第壹，在改造後的營業執照設計上，盡量保持與原營業執照相同的痕跡。比如，在突出的形象標識上，營業執照正上方印有中國人民代表大會和國徽。同時營業執照右下方統壹印有“中華人民共和國國家工商行政管理局監制”字樣。
二是采取了相應的措施來辨別營業執照的真偽。改造後的營業執照采用防偽底紋設計，並編制防偽條碼。營業執照左下方統壹設置“重要提示”欄目，顯示商事主體信息查詢的方式方法，社會可通過相應網站查詢。
三是盡可能加強營業執照改革的宣傳。國家工商行政管理局予以批復，並將改革後的營業執照樣式抄送各省、自治區、直轄市工商行政管理局。同時，省局轉發了總局的批復和全省工商系統新的營業執照。此外，要利用各種渠道加強營業執照改革的宣傳，營造良好的社會氛圍。