中華人民共和國合夥企業法

第壹章總則第壹條為了規範合夥企業行為，保護合夥企業及其合夥人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，制定本法。第二條本法所稱合夥企業，是指依照本法在中國境內設立的，由全體合夥人訂立合夥協議，* * *共同出資，合夥經營，* * *享受收益，* * *承擔風險，對合夥企業的債務承擔無限連帶責任的營利性組織。第三條合夥協議應當由全體合夥人依法協商，以書面形式達成。第四條訂立合夥協議、設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則。第五條合夥企業不得在其名稱中使用“有限”或者“有限責任”字樣。第六條合夥企業從事經營活動，必須遵守法律、行政法規和職業道德。第七條合夥企業及其合夥人的財產和合法權益受法律保護。第二章合夥企業的設立第八條設立合夥企業，應當符合下列條件:

(壹)有兩個以上合夥人，均依法承擔無限責任；

(二)有書面合夥協議；

(三)各合夥人實繳出資。

(四)有合夥企業的名稱；

(五)有從事合夥經營的營業場所和必要條件。第九條合夥人應當是完全民事行為能力人。第十條法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合夥企業的合夥人。第十壹條合夥人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資；上述出資應為合夥人的合法財產和財產權。

貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委托法定評估機構評估。

經全體合夥人壹致同意，合夥人也可以用勞務出資，評估方法由全體合夥人協商確定。第十二條合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、出資額和繳納出資期限履行出資義務。

各合夥人按照合夥協議實際繳納的出資為對合夥企業的出資。第十三條合夥協議應當載明下列事項:

(壹)合夥企業的名稱和主要經營場所的所在地；

(二)合夥目的和合夥企業的經營範圍；

(三)合夥人的姓名和住所；

(四)合夥人的出資方式、出資額和繳付出資的期限；

(五)利潤分配和虧損分擔辦法；

(六)執行合夥事務；

(七)入夥和退夥；

(八)合夥企業的解散和清算。

(九)違約責任。

合夥協議可以約定合夥企業的經營期限和合夥人之間的爭議解決方式。第十四條合夥協議經全體合夥人簽字蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，承擔責任。

經全體合夥人壹致同意，可以對合夥協議進行修改或補充。第十五條申請合夥企業設立登記，應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協議、合夥人身份證明等文件。

法律、行政法規規定須經有關部門批準的，應當在申請設立登記時提交批準文件。第十六條企業登記機關應當自收到登記申請之日起30日內，作出是否登記的決定。符合本法規定條件的，予以登記，發給營業執照；不符合本法規定條件的，不予註冊，並書面答復，說明理由。第十七條合夥企業營業執照簽發之日，為合夥企業成立之日。

合夥企業取得營業執照前，合夥人不得以合夥企業的名義從事經營活動。第十八條合夥企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。第三章合夥企業的財產第十九條合夥企業存續期間，合夥人的出資和以合夥企業名義取得的全部收益，為合夥企業的財產。

合夥企業的財產由全體合夥人依照本法管理和使用。第二十條合夥企業清算前，合夥人不得請求分割合夥企業的財產，本法另有規定的除外。

合夥企業清算前，合夥人私自轉移或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以此對抗不知情的善意第三人。第二十壹條合夥企業存續期間，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，必須經其他合夥人壹致同意。

合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。第二十二條合夥人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先受讓權。第二十三條經全體合夥人同意，合夥人以外的人依法領取合夥企業財產份額的，修改合夥協議，成為合夥企業的合夥人，按照修改後的合夥協議享有權利，承擔責任。