思想單純、正直的全國武術冠軍 - 高崗 (吳京 飾)，參與壹京劇團來香港作短期演出。地下拳主持人- 豪強(張兆輝飾)利誘高崗參戰地下拳賽，高崗在自己愛慕的女團員-小田 (楊愛瑾飾) 的鼓勵及支持下踏進了這黑暗血腥的地下拳世界。
高崗在黑拳組織結識了滑頭小混混 - 隊長 (鄭中基 飾).高崗高超的武術技巧致使本來規模甚小的黑拳拳賽大受歡迎。壹次壹次的勝利讓高崗稱霸黑拳拳壇，敵對的黑拳老板-新哥連番挑戰高崗，連場惡鬥因而展開，平常混混的隊長原來是壹深藏不露的高手，他提點高崗打黑拳的秘訣。
高崗壹次次拚命贏得比賽，後來新哥找來拳擊界最強的拳王- 天魔京來 和 高崗 作生死戰，高崗在隊長提點下，苦練實戰武功。高崗苦戰之下取勝。
然而事與願違，田莉內心深處因為愧對高崗(誘導高崗打起黑拳生涯)，選擇了從病房視窗翻下，跳樓自殺，高崗壹路斬殺相關之人，在準備殺死最後壹個，遭遇警察們制止，警察們因高崗拒絕服從，連開數槍擊斃。
而此時田莉死去28小時卻還是不斷流淚，田莉愧疚之心至死不渝。壹千個觀眾就會有壹千種觀影體驗
演職員表 演員表 角色 演員 備註 隊長(陳長城) 鄭中基 高崗 吳京 田莉 楊愛瑾 徐誌 傅穎 豪強 張兆輝 陳新 盧惠光 威龍 安誌傑 缽蘭街霸 洪天明 肥蘇 林雪 天魔京 釋行宇 輝少 古宇 乞丐 劉以達 郭力威 路斯明 斂工阿明 許紹雄 斂工阿誌 秦煌 宋本宗 大眼雞 蘇東 趙風 歐軒偉 飛機 馬先生 梁克遜 PAUL SMITH KILLER K 職員表 出品人 向華強、羅守耀、黃栢高 制作人 黃立德、陳道好、朱淑儀 監制 羅守耀、邱禮濤、陳明英 導演 羅守耀 副導演(助理) 羅惠德、陳浩銘、黃國權 編劇 羅守耀 攝影 邱禮濤 配樂 韋啟良 剪輯 邱誌偉 道具 林偉健 美術設計 林子僑 動作指導 李忠誌 服裝設計 馮君孟 視覺特效 余國亮 燈光 吳健文 劇務 黃保偉 場記 李芬妮 幕後花絮
關於劇中的"打戲"吳京來自北京武術隊，曾多次得到全國比賽的冠軍殊榮，眾所周知他是"打得之人"，從頭到尾都是實打實戰，沒有替身，拍攝過程中因為太投入還險些重傷了對手，與老外拍攝對打戲時，自己也引起腦震蕩。拍攝決鬥壹場時，他的汗水先後浸濕了18件衣服。雖然如此，吳京沒有因此停工休息，反而愈打愈起勁、愈拍愈賣力，可見他真的非常享受拍攝的過程。
吳京打得勁是觀眾意料之內，但估不到鄭中基Ronald打起來都非常厲害，拳拳有力。戲中的Ronald飾演黑拳組織的滑頭小混混-隊長，高崗更發現他是壹個深藏不露的武林高手，所以高崗也要向他拜師學藝。拍戲之前，吳京已經認識ronald，除了知道他搞笑了得外，還略知他有少少武功底子，當吳京跟Ronald拍了對打戲後，吳京就發現ronald不只是有底子，而真是有功架，還說ronald大可由喜劇影星轉行做武打巨星。吳京大贊Ronald打得有feel，更問Ronald練了多久，Ronald笑說完全沒有。吳京露出疑惑的眼光:"妳肯定有閉關練過!"
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