趙東山（寇世勛飾） 恕人中學訓導主任，從臺北被調來恕人中學，年輕、有理想、有抱負。他最初以嚴厲的方式管教二年恥班學生，卻總是引起學生反彈，被學生稱為“秦始皇”；他由此深諳青少年的心理，而他也曾經年輕過、荒唐過，故改以過來人的經驗啟發二年恥班學生。他在恕人中學校園裏發現壹片荒地，決定開墾它，於是每日扛著鋤頭去開墾它，故被學生取了綽號“鋤頭”。
他的著名臺詞：“做人要像烏龜，該進則沖，不該則退。”
徐秀媚（方文琳飾） 恕人中學教師，主張以“愛的教育”感化學生，從未約束或處罰學生，而是鼓勵學生向善；但學生都不領情，還給她取了綽號“麻糬”，諷刺她個性軟弱、毫無主張。她不同意趙東山的嚴厲管教方式，常與趙東山因管教方式而起爭論，卻因此成為壹對情侶。
吳仰賢（宋少卿飾） 恕人中學二年恥班學生。他喜歡個性和他壹樣叛逆的陳秋滿，兩人壹起蹺家，在壹個雷電交加的夜晚發生性行為。性行為後，他因害怕而逃跑，陳秋滿得知後很不高興。大學畢業後遠赴美國深造，學成歸國後成為恕人中學的校長。
陳秋滿（李明依飾） 恕人中學二年恥班學生。家中失火時，為了救外甥女（陳秋離的女兒）而被燒死。
蔡麗娟（況明潔飾） 恕人中學二年恥班學生。
杜家福（屈中恒飾） 恕人中學二年恥班學生。
林增堃（吳鈴山飾） 恕人中學二年恥班學生。
鐘泛亞（楊少文飾） 恕人中學二年恥班學生，綽號“番鴨”。
娃娃（張辰飾） 恕人中學二年恥班學生，原被黃天頌賣入應召站以陷害趙東山；後來被趙東山等人所救而從良，並安排進入恕人中學就讀。
烏教官（陳淑麗飾） 恕人中學教官。因趙東山與二年恥班學生頻頻出狀況，讓她無法忍受，於後期申請調職到臺北的學校。
呂明真（塗善妮飾） 趙東山的未婚妻，後來與黃天頌成為壹對情侶。檳榔王放的謠言“趙東山強暴陳秋滿”傳遍全鎮時，她來到鎮內，四處打聽，送許多禮物給金山嫂，想問得趙東山的真實情況。
黃天頌（謝屏楠飾） 檳榔王的弟弟，因趙東山協助警方追捕檳榔王，導致檳榔王被警方擊斃。為了替哥哥報仇從孤兒院領養娃娃，再透過人口販子把娃娃賣入應召站以陷害趙東山，後來良心發現，取消復仇計劃。最後與呂明真成為壹對情侶。
金山嫂（吳佳姍飾） 蔡麗娟的母親。
文卿（李靜美飾） 陳秋滿與陳秋離的母親。
大肚仔（高鳴飾） 文卿第二任丈夫，陳秋滿與陳秋離的繼父。
阿猴（丁華寵飾） 大肚仔的手下，後期轉任陳秋離的助理，最後與陳秋離成為夫妻。
檳榔王（龍天翔飾）黃天頌的兄長，鎮內的流氓，前科累累，被警方通緝中。趙東山壹直想幫助警方逮捕他，兩人因此結下梁子。他得知吳仰賢與陳秋滿發生性行為之後，立刻放謠言說“趙東山強暴陳秋滿”，想讓趙東山離鎮。
吳父（崔福生飾） 吳仰賢的父親，鎮上的警察局長。
陳秋離（張正藍飾）陳秋滿的姐姐。很早就離家北上討生活，但學歷不夠高，只能加入幫派。她講義氣，被尊為“大姊頭”。最後與阿猴成為夫妻。
何光啟（鄭進二飾）暗戀徐秀媚。徐秀媚被綁架時，他為了拯救徐秀媚而意外身亡。
何父（汪強飾） 何光啟的父親。
徐母（林秀君飾） 徐秀媚的母親。
徐父（易原飾） 徐秀媚的父親。檳榔王放的謠言“趙東山強暴陳秋滿”傳遍全鎮時，經年累月坐在輪椅上的他因心臟病發而死。
老張（王瑞飾） 恕人中學校工。
校長（南俊飾） 恕人中學校長。
馬組長（比莉飾）