三川口之戰以後，宋仁宗深感西夏強盛，下令封夏竦為陜西略安撫使，韓琦、範仲淹為副使，***同負責迎戰西夏的事務，韓琦主持涇原路，範仲淹負責鄜延路。康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率領十萬大軍大舉南下攻宋，把主力埋伏在六盤山下的好水川口（今寧夏隆德），另壹部分攻打懷遠（今寧夏西吉東部），聲稱要攻打渭州（今甘肅平涼），誘宋軍深入。
當時西夏景宗元昊畏懼宋朝的範仲淹，不敢輕舉妄動。範仲俺認為宋軍人數雖多，但缺乏強將精兵，戰鬥力差，加上西夏境內山川險惡，沙漠廣袤，興慶府又位在黃河以北，不宜貿然深入。但是，韓琦不聽範仲淹勸阻，固執己見，派環慶副都署任福率軍萬余人，又令涇原路駐泊都監桑懌，鈐轄朱觀、涇原都監武英、行營都監王圭各率所部，隨同作戰，宋軍自鎮戎軍（今寧夏固原）抵羊隆城（今寧夏固原西南部），出夏之後，伺機破西夏，殊不知西夏伏兵正等著他們。
任福率軍到達懷遠城，正遇上鎮戎軍西路巡檢常鼎與西夏軍隊戰於張義堡南，殺死幾千西夏軍隊，西夏也不斷增援。任福軍趕到當地支援，於是夏軍佯敗，任福不知是計，隨尾追擊。宋軍由於長途追擊，糧草不繼，人困馬乏，饑渴交迫。追至好水川，遇元昊的西夏軍隊主力伏擊，自辰時交戰到午時，宋軍潰敗，宋軍將士戰死10300余人。任福身負重傷，小校劉進勸他投降，任福大聲喊道：“吾為大將，兵敗，以死報國耳！”，遂手自扼咽喉自殺死。其子任懷亮戰死，桑懌、劉肅、武英、王圭、趙津、耿傅均戰死。此役宋軍幾乎全軍覆滅，僅朱觀所部千人逃脫。
好水川之戰，宋朝再度失敗，宋軍退兵中途，陣亡將士的父兄妻子幾千人，持故衣紙錢為烈士招魂[1]，噩耗傳到東京，“關右震動，仁宗為之旰食”。宋仁宗怒貶戶部尚書、陜西經略安撫使夏竦和韓琦、範仲淹
三川口之戰是北宋與西夏的壹場戰役，以宋敗夏勝收場。
北宋寶元二年（1040年）三月，西夏景宗元昊進攻宋朝，夏軍從土門（今陜西安塞西北）突入，進攻金明寨（今陜西安塞南部）。金明寨位於延州（今陜西延安）北部，周圍有36寨，由都監李士彬率蕃兵扼守。元昊壹面率軍佯攻北宋的金明寨（今陜西安塞南部），壹面送信給宋朝延州（今陜西延安）知州範雍，表示願意與宋和談，制造假象，以麻痹範雍。範雍卻信以為真，立即上書朝廷，對延州防禦也松懈了。十八日晨，士彬解甲就寢，被反叛者擒獲，諸寨不攻自破。
同年七月，元昊派十萬軍包圍了延州。宋朝大將劉平、石元孫奉命增援。宋軍晝夜兼程，馳援延州。此役宋軍處於明顯劣勢，郭遵建議先偵後進，劉平不聽，恃勇輕敵，貿然輕進。二十二日夜，當他們到了三川口（今陜西延安西北）西10裏駐營時，遭到西夏軍隊偷襲，遇到西夏軍隊重重包圍。劉平下令郭遵和王信帶騎兵半渡而擊。李元昊軍手下壹名軍人揚言要擒拿郭遵，郭遵“期必死，獨出入行間”，揮鐵杵擊破其腦袋，兩軍皆大呼。宋軍與夏軍苦戰，西夏軍隊損失十分慘重。但是因為寡不敵眾，只好退守三川口附近的山坡。西夏又增援了大量軍隊。元昊多次寫信勸降劉平，但劉平寧死不屈。郭遵三出三入敵營，殺敵數百人，其坐騎中槍，馬踠仆地，郭遵被殺。劉平遣子劉宜孫求援於黃德和：“當勒兵還，並力拒賊，奈何先引去！”，令其還擊。黃德和卻逃往甘泉（今屬陜西）。
最後，西夏軍隊猛攻宋軍駐守的山坡。由於宋軍人數太少，劉平、石元孫被俘。西夏軍集兵延州城下，延州危在旦夕。時值大雪，夏軍缺少禦寒衣物，軍紀始松弛。後來由於宋將許德懷偷襲元昊得手，西夏軍隊才被迫撤離宋朝境內，延州之圍才得以緩解。戰後，黃德和因臨陣逃脫，被處以腰斬，梟首於延州城下。
三川口之戰中，雖然宋朝成功抵禦西夏軍隊的入侵，但是損失太多，而且宋朝甘陜青寧邊境的防禦也處於被動地位