第壹集：上屋抽梯
戰國時期，天下群雄並立，小國被魚肉，大國爭霸權。
在中原的鬼谷，有壹個既知天時地理，又知兵法戰陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個得意弟子，壹個是孫子（孫武）的後世子孫--孫臏，另壹個是龐涓。龐涓應魏國之邀，先於孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨自傳於孫臏壹人。
龐涓當了魏國的元帥，與魏王壹同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利。
龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出壹良策，鬼谷子將此事推於孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫閱獻"上屋抽梯"之計。龐涓用孫臏之計，引誘城內楚軍出擊，然後截斷後路，消滅了楚軍。楚國被迫割城認敗。
第二集：笑裏藏刀
龐涓請孫臏出山，孫臏推辭不過，告別鬼谷子來到魏國。龐涓嫉妒孫臏的才能，但為得到《孫子兵法》，表面上笑臉相迎，派美女鐘離秋照顧孫臏。鐘離秋鐘情於孫臏。
龐涓利用孫臏的思鄉之情，設下圈套，栽臟孫臏。魏惠王聽信龐涓，欲殺孫臏。龐涓出面為孫臏說情，孫臏死罪免除，被處以臏刊。
龐涓將受傷的孫臏接回家中，請來最好的醫師為他醫腿，並讓鐘離秋繼續照看孫臏，孫臏十分感激，答應將所知道的《孫子兵法》為龐涓抄錄下來。
第三集：假癡不癲
公孫閱早就看中了鐘離秋，為達到自己的目的，他有意將龐涓陷害孫臏的事實悄悄告訴孫臏。
孫臏對龐涓所為氣憤之極，但無計可施，情急這中想到臨別之時鬼谷子送給他的錦囊秘計。他依據鬼谷子之計，裝瘋賣傻，將抄錄的部分兵法全部燒毀。
龐涓不相信孫臏真瘋，多次試探，都沒看出破綻。龐涓還是放心不下。
鐘離秋盼望孫臏不是真瘋，向孫臏傾吐真情，以期打動孫臏。孫臏無動於衷，仍瘋瘋癲癲。鐘離秋痛苦萬分，當著孫臏的面撥劍自殺，孫臏見死不救，鐘離秋徹底失望。暗中監視孫臏的龐涓因此也信以為真。
第四集：金蟬脫殼
公孫閱托媒人到鐘離家說情，鐘離秋的姐姐鐘離春為使妹妹忘記瘋子孫臏，收下聘禮，未曾想鐘離秋癡心不改，並與姐姐大鬧壹場。
鐘離春是個劍術高超的烈女，她為了斷絕妹妹的戀情，欲殺孫臏。孫臏面對死亡，仰天長嘆，嘆自己空有世上無雙的《孫子兵法》，卻無用武之機，辜負了祖先和老師的厚望。鐘離春方知孫臏是裝瘋。
鐘離春只身來到孫臏的家鄉齊國國都，遇到了齊國將軍田忌，將孫臏的遭遇告訴了田忌，請田忌設法解救孫臏。田忌不信孫臏其才，田忌的門客禽滑說他到魏國壹試孫臏，然後見機行事。
禽滑來到魏國，在鐘離春的安排下與孫臏見面。壹番交談，禽滑與孫臏相見恨晚。禽滑用孫臏之計，讓自己的仆從裝扮成蓬頭垢面的孫臏醉臥豬欄，孫臏乘機躲入禽滑的馬車逃離魏國。
第五集：李代桃僵
數天後，有人在河邊發現了孫臏的衣服，誤以為孫臏已死，鐘離秋聞此痛不欲生。公孫閱娶鐘離秋為妻，鐘離春見妹妹有了歸宿，悄悄離開魏國，來到齊國。，
孫臏為了不得罪魏國，暫時隱居在田忌家中。鐘離春來到田忌家，照顧孫臏。
田忌愛馬，常和齊威王賽馬，每賽必負。孫臏告訴田忌，可采用"李代桃僵"之計，即犧牲三等馬，用壹等馬對齊王的二等馬，用二等馬對齊王的三等馬，必勝無疑。田忌聽從孫臏的意見。下重賭和齊王賽馬，果然獲勝。齊威王納悶，詢問田忌，田忌將孫臏的計策告訴齊王，齊王立即召見孫臏。
第六集：圍魏救趙
龐涓為報中山之仇，帶重兵進攻趙國，趙國連戰連敗，國都危在旦夕。
趙國向齊國求救，田忌主張救趙，相國鄒忌等人懼怕魏國，堅決反對。齊威王力排眾議，派兵救趙，命田忌為大將，孫臏為軍師。
田忌采取孫臏的計策，不去趙國，直逼魏國。田忌的堂弟田國是壹個有戰功的將軍，他以為孫臏怕死，慫恿數名將軍不聽孫臏之令，定要前往趙國和魏軍壹決高低。孫臏好言相勸，田國等人不從。孫臏按軍法斬殺田國手下壹個有功之將，田國等人在軍法的威懾下，帶軍向魏國開進。
魏國告急，龐涓只好從趙國撤軍。回軍途中，龐涓和齊軍相遇，孫臏用計大敗龐涓。龐涓這才知道孫臏沒死，率殘部逃回魏都，田國等人此時對孫臏口服心服。
第七集：擒賊擒王
龐涓為報復齊國，糾集楚國、韓國、燕國討伐齊國，揚言若齊國不交出孫臏，便毀滅齊國。鄒忌等人也推波助瀾主張交出孫臏以解齊國之難。齊威王為齊國安危，答應了龐涓的條件。
鐘離春勸孫臏離開忘恩負義的齊國，另擇明主。田忌、田國也勸孫臏逃走。孫臏胸有成竹，說他可兵不血刃，使龐涓撤兵。
盟壇上，四國元帥商談退兵和好之事，龐涓堅持必須得到孫臏，才可退兵。裝扮成齊國將軍的鐘離春押著假孫臏來到壇下，龐涓上前辨認孫臏，冷不防被鐘離春用劍逼住，周圍的魏國士兵怕鐘離春殺龐涓，不敢上前。龐涓無奈，只好答應退兵。
第八集：以逸待勞
楚、韓、燕三國軍隊退去。龐涓也只好撤軍。回軍的路上龐涓越想越氣，又帶大軍殺回。
魏國大軍的突然返回，使齊國有此措手不及。齊威王命田忌和孫臏帶兵抗敵。雖然楚、韓、燕三國的軍隊已經返回，齊軍和魏軍相比還是敵強我弱，孫臏令全軍守而不出。
龐涓為激孫臏出營作戰，命魏國士兵在營外高聲漫罵。孫臏仍按兵不動。田國氣憤不過，要求出兵，沒想到孫臏竟然同意。田國率精幹之兵不斷襲擊敵人，使魏軍更加疲憊。
龐涓戰不能戰，拖又拖不起，只好撤軍，孫臏乘機出兵，大敗魏軍。
第九集：無中生有
龐涓回到魏國後，又氣又恨，欲殺鐘離秋。公孫閱為保鐘離秋，說他可以用計讓孫臏和田忌失去兵權，然後再治他們於死地。
公孫閱帶著鐘離秋來到齊國，投奔在相國鄒忌門下，向鄒忌講述田忌得勢的利害。鄒忌本來就嫉妒田忌的功勞，便向齊威王進讒言，誣陷田忌和孫臏，齊王不信。公孫閱告訴鄒忌，無中可以生有，多說幾次，齊王就會相信。
鐘離春向孫臏表露愛慕之心，孫臏以占蔔者的話拒絕了鐘離春，鐘離春壹氣之下，離開齊國。
公孫閱冒充田忌的門人帶重金請占蔔者為其占蔔，所問乃謀國之事。鄒忌將此事稟告齊王，齊王終於相信了鄒忌的讒言。