瑪麗·簡·沃特森(克爾斯滕·鄧斯特飾)
《蜘蛛俠2》中最後瑪麗·簡的心神不定，已經預示著新麻煩的出現。被有毒的蜘蛛衣腐蝕了腦子的彼得·帕克漸漸展示出內心的陰暗面，犯了錯卻又不願意面對，這讓瑪麗·簡難以忍受，她能面對壞人和危險，卻無法容忍彼得的狂妄與自大，而且，她的演藝事業也因為“蜘蛛俠”女友的身份而遭受到了前所未有的打擊，再加上彼得腳踩兩只船，哈利·奧斯本趁虛而入……向來勇敢又有主見的瑪麗·簡放棄了人人敬仰的“蜘蛛俠”大人。
格溫·斯坦西(布萊絲·達拉斯·霍華德飾)
如果妳看過原著漫畫，就應該知道這個角色對“蜘蛛俠”起著怎樣至關重要的作用，她甚至是在瑪麗·簡之前與彼得·帕克相愛的……其實，山姆·雷米也曾考慮讓她出現在第壹集的《蜘蛛俠》中，但考慮到她最終的死對“蜘蛛俠”產生了決定性的影響，才拖後了她的出現時間。格溫·斯坦西瘋狂地崇拜著“蜘蛛俠”，因為他曾救過她，她天真直率，願意為所愛的人獻身，與瑪麗·簡是兩種不同性格的女孩。原著中，她死於綠魔手中，到了電影裏，她只能死於綠魔之子手中了。
三個敵人Three Villains
沙人(托馬斯·哈登·丘奇飾)
《蜘蛛俠》系列最吸引人的地方，就是好人有壞的壹面，壞人又有好的壹面。“沙人”絕對是個可憐又可悲的典型反派，要不是因為他殺死了“蜘蛛俠”的叔叔，本不應該被如此殘忍地對待。不過他的出現，就是為了“救贖”，死在“蜘蛛俠”的手中，也算是壹種解脫。
“沙人”的超能力異常強大，不但能變成流沙隨意改變外形，而且還可以將身體沙化，化解對方的攻擊，真不知道“蜘蛛俠”到底是用了什麽辦法殺死這麽壹個感覺上永遠都不會死的怪胎。惟壹知道的是，“沙人”和“蜘蛛俠”驚心動魄的打鬥場景，絕對要比《蜘蛛俠2》中的列車打鬥部分好看得多。
綠魔(詹姆斯·弗蘭科飾)
最終繼承了父親衣缽的哈利·奧斯本完全處於精神分裂的邊緣，也許這也是毒蜘蛛衣不肯選擇他的原因，因為他沒有埃迪的冷靜從容。其實他與彼得·帕克的主要沖突並不是來源於殺父之仇，而是兩人的性格分歧導致了這種結果，再加上從小養尊處優，連續的失敗徹底擊垮了他的意誌，不過這也是他重新認識自我的機會。而哈利決定報復彼得之後，采用的是被大多數人所不齒的小人行徑：有目的地接近敵人的女友--瑪麗·簡·沃特森。
毒蜘蛛(托弗·格雷斯飾)
真身是埃迪·布洛克，壹名機靈狡猾的攝影記者，彼得·帕克在報社的同事，穿著講究，很懂得討女人的歡心。埃迪與彼得之間本無瓜葛，怎奈被有毒的蜘蛛衣漸漸控制大腦的彼得竟然也有了花花腸子。雖然身邊已經有瑪麗·簡相伴，可是他又看上了埃迪的女人格溫·斯坦西……於是，埃迪因為無盡的怨恨而發展出第二個自我，然後被毒蜘蛛衣相中了，成了蜘蛛俠最大的敵人--毒蜘蛛。埃迪將會被賦予與彼得非常相似的超能力，然而糟糕的是，彼得有像父親壹樣的叔叔本的指引，埃迪卻沒有。埃迪這個角色是對彼得的另壹種可能性的假設：如果“蜘蛛俠”的超能力完全落入了壞人手中，會發生什麽事呢？最終有毒的蜘蛛衣是否會像漫畫中那樣拋棄埃迪·布洛克？答案是肯定的，所以扮演者托弗·格雷斯勢必要全裸出鏡了。
畫外音
“克爾斯滕·鄧斯特明明是金發，妳卻非要讓我把它染成紅色的……這壹集中終於出現了壹位金發美女，然而洛杉磯至少有上百萬名金發女人同時走在大街上，為什麽壹定要挑壹個紅頭發的？妳是不是怕化妝師太閑沒事情做？”--對於山姆·雷米故計重施，挑了個紅頭發的女星來飾演金發的溫格·斯坦西，化妝師露莎·亞伯只能無奈地抱怨壹下下了。
“我小時候翻看《蜘蛛俠》的漫畫時，媽媽總是適時地出現，問我：功課做了沒？難道長大之後妳就指望它給妳壹份工作？”--托弗·格雷斯回憶自己小時候看漫畫的經歷，沒想到，漫畫真的給了他壹份薪水豐厚的工作。
“很多人都對我說《蜘蛛俠2》中彼得和報社老板討價還價的那部分場景非常有趣，試問壹下，妳還願意在第三集中看到相似的對話嗎？即使我向妳保證，這裏會更有趣、更值得壹看？”--山姆·雷米表示重復過去就是死路壹條，即使過去再偉大、再輝煌。
“對於我來說，重要的不是金錢，而是彼得·帕克，他的至愛瑪麗·簡·沃特森，以及他的好友哈利·奧斯本……我認為任何不安與分心都有可能發展成為壹個難以解決的問題。”--對於2.5億美元投資的疑問，山姆·雷米的回答顯得有點避重就輕。
“蜘蛛俠準備繼續他那讓人驕傲的旅行，他認為自己已經解決了壹切問題，但事實證明他仍然是那個最初的愚蠢男孩。”--對於擅自篡改原著漫畫的指責，山姆·雷米表示自己只是想讓故事更有戲劇性而已。
“我屬於原著漫畫70年代的那批讀者，而‘毒蜘蛛’則出現在80年代……我不認識他，他更不知道我是誰。為此我被制片人艾維·阿瑞德叫到辦公室‘教訓’了壹番，他告訴我電影就是壹種‘取悅’觀眾的藝術，現在正是80年代漫畫迷崛起之時，畢竟《蜘蛛俠》是每壹個人的幻想，並不專屬於我自己。”--山姆·雷米的言外之意就是，“毒蜘蛛”並不在他最初的規劃裏。
當1000個人朝同壹個目標努力時……
“蜘蛛俠”能夠連續三集如此暢快淋漓地揮動手中的蜘蛛絲，索尼旗下的圖形圖像公司可謂功不可沒：這個數碼動畫制作團隊曾因第壹部《蜘蛛俠》而獲得了奧斯卡提名，然後在第二部的時候將小金人揣回了家……所以他們絕對是《蜘蛛俠3》幕後CG制作的不二人選。制片人之壹勞拉·澤斯金(Laura Ziskin)表示：“按照遞進的推算邏輯，《蜘蛛俠3》毫無疑問是此系列中目前規模最大的壹部，導演山姆·雷米確保了我們所下的賭註是占有最大勝算的壹方，妳只需看看與之相關的動作場景和數碼特效，就知道影片將會是壹個多麽浩大的工程。它實現的是壹個偉大的理想，妳將會看到超過1000人為了壹個***同的目標努力時，所帶來的驚人成果。”
至於圖形圖像公司的數碼特效斯科特·斯多克迪克(Scott Stokdyk)主管，則分攤負責管理這壹千人中超過200名的動畫師和CG技術人員。他們在這部影片中所面對的最大挑戰，就是超越前兩集的“自我”，確實，《蜘蛛俠3》中勢必有更多的角色、更多的反派，而“蜘蛛俠”大人彼得·帕克，也將面臨他生命中更大的障礙。山姆·雷米有壹股子喜歡較真的倔脾氣，壹定會讓影片的各個部分都進行非常完美的銜接，可是在這個過程中，他也得依賴影片幕後制作團隊的中堅力量……不過山姆·雷米卻認為，CG對於動作片來說，是壹項充滿奇幻色彩的電影工具，它完成的都是壹些人力不可為的部分。但是對於人類能夠觸及的領域，雷米還是希望可以讓演員來完成它。
為影片擔任替身的特技演員早就做好了充分的準備，演員就更不用說了，尤其是布萊絲·達拉斯·霍華德(Bryce Dallas Howard)，別小看她乃是壹介女流，卻親自完成了連“蜘蛛俠”托比·馬奎爾都不敢照量的特技拍攝，其中最恐怖的壹次，無疑是她被懸空掛在了壹個大鐵架上，霍華德描述當時的情況：“這部分講述的是壹架失控的起重機倒進了壹座大廈中，它不但破壞了壹切，把地板也砸塌了。而我的角色格溫·斯坦西恰巧就在這裏上班，她跟著坍塌的地板壹起下墜了好幾層樓的高度，中間嘗試過去抓任何她能抓到的東西，可是失敗了……後來？當然是被‘蜘蛛俠’接手了，安全落地。”這壹系列場景有壹部分分鏡頭是在洛杉磯的攝影棚中完成的，所以霍華德強烈地渴望著可以去室外完成剩下的部分，包括被“蜘蛛俠”抱著飛躍整個街區--要知道，就連“蜘蛛俠”自己，都只是個替身，而霍華德卻親自完成了連男生都會膽寒的高空飛行特技：“拍攝這類影片最大的樂趣就在於，妳可以選擇拍攝壹些瘋狂的特技場景，做壹些在現實生活中永遠都沒機會做的事。我知道自己處在百分之百可靠的安全之中，因為山姆·雷米和動作指導壹直在想辦法保護我們，所以我可以放開了去嘗試，很有趣，而且刺激得要命。”
比起像小孩子壹樣興奮的布萊絲·達拉斯·霍華德，“沙人”的扮演者托馬斯·哈登·丘奇(Thomas Haden Church)似乎就沒有那麽幸運了，因為他所面對的身體方面的挑戰，遠比霍華德要多得多。丘奇需要完成的殘酷挑戰包括：在空中被猛地拉長了五英尺；臉與泥巴地來了壹個親密的接觸；被壹群瘋狗狂追；在高空中悠來蕩去；掉落到鐵軌之上；臉被拳頭狠揍，碎成了壹片壹片……丘奇發現在拍攝的過程中，自己的身上總是重復出現瘀傷，因為防守不當，被真地打中也成了家常便飯，但是他對這種情況已經做好了心理準備，因為就像制片人格蘭特·柯蒂斯(Grant Curtis)說的那樣：“這些傷害並不是有意的，可是奇怪的是，如果有人在打鬥場景中意外受傷，那個人總是丘奇。”
他們，都是《蜘蛛俠3》中不可或缺的重要幕後功臣
為了保證影片的動作場景既安全又壯觀，幕後制作團隊中有那麽兩個人，起到了功不可沒的決定性作用，他們就是特技大師約翰·R·費雷澤(John R. Frazier)與第二副導演丹·布拉德利(Dan Bradley)。其中費雷澤可是連續為三部《蜘蛛俠》工作過的元老級別的人物了，他表示：“想要制作壹部像《蜘蛛俠3》這種規模的動作電影，從最初的場景設計算起，起碼要工作超過九個月以上的時間。”
制作了這麽多個特技場面，約翰·R·費雷澤卻獨獨只對壹組場景感到最為滿意，那就是發生在“蜘蛛俠”和“沙人”之間的那場驚心動魄的大戰……可是這並不是費雷澤壹個人的功勞，在完善這部分場景時，山姆·雷米、丹·布拉德利再加上特效大師斯科特·斯多克迪克都起到了不可忽視的作用。場景開始於“沙人”受到了爆裂的水管中噴出的水柱的突然襲擊，最終被沖到了通向地鐵的下水道中。在雷米最初的想象與設置中，“沙人”在力量巨大的水的沖擊下，必須完全地融化掉。
曾經為新版的《海神號》設計過多場海難場景的約翰·R·費雷澤說：“這是我制作過的所有影片中，用水量最大的壹組場景。我們用了大約5萬加侖的水，然後通過距離場景地50英尺外的壹個裝置中，從管子裏噴射出來……但是，我們改裝了管子中間空心的部分，在那裏安了壹個限流器，這樣可以充分控制水柱的尺寸。用過的水可以通過水泵進行循環再利用，水泵的流量是每分鐘3千加侖，也就是說，我們只需要五分鐘就可以重新註滿蓄水用的大水罐，準備下壹次的重新拍攝。”總***有8架隱藏起來的攝像機***同為這組場景服務，與此同時，這裏並沒有真正的人，只有壹個數碼人，斯科特·斯多克迪克表示：“由於‘蜘蛛俠’發現‘沙人’的弱點就是水，所以才會制造了這組有效地抑制‘沙人’能力的辦法。但是在這裏，我們不得不使用壹個完全由CG制成的‘沙人’，因為水流所產生的巨大壓力，並不是托馬斯·哈登·丘奇或任何壹個替身演員所能承受得了的。
丹·布拉德利的看法似乎與約翰·R·費雷澤略有不同，他最喜歡的場景是彼得·帕克和哈利在奧斯本家的密室打鬥的那壹個部分。雖然之前這兩個超級英雄已經在空中交過手了，但這裏的感覺卻完全不同。布拉德利說：“這將是壹場偉大的戰爭，因為它是那種兩個人之間純粹的肉搏戰。不同的是，交戰雙方都曾經像對待兄弟壹樣愛護著彼此，他們之間擁有很多***同的回憶。然而因為混淆事實、誤解以及不成熟，他們之間結束了友誼，開始傷害對方。”山姆·雷米對這裏也有著自己獨到的見解，他希望這裏並不是那種超級英雄之間的能力大比拼，而是有點像兩個好友因為摩擦而吵翻了臉……相信觀眾可以從彼得和哈利身上，依稀找到自己和朋友相處時的影子。
當然，影片中也有約翰·R·費雷澤和丹·布拉德利都喜歡的部分，那就是他們二人聯手壹起創造的那場銀行搶劫案……這裏，有壹名警衛成了“沙人”宣泄憤怒的犧牲品，而他的扮演者不是別人，正是制片人格蘭特·柯蒂斯。每說到這裏，布拉德利就會忍不住促狹地大笑：“作為壹名制片人，柯蒂斯似乎非常有潛質成為壹名‘守財奴’，這與負責運鈔的銀行警衛有異曲同工之妙。所以山姆·雷米抓住了柯蒂斯這方面的個性特征，特別安排了這樣壹個角色，然後邀請他到片場待上那麽幾天，扮演那名最終被大量沙子埋在了下面的運鈔車警衛。”柯蒂斯似乎非常坦然地接受了自己的“命運”，因為以他與雷米***同工作十年的經驗來看，任何爭論都是沒有意義的。
這組場景以壹種非常壯觀的方式開始：“沙人”用拳頭打碎了運鈔車的車頂--實際上，他打碎的是由費雷澤和他的制作小組***同完成的壹輛泡沫運鈔車，大約8英尺高、6英尺寬，也就500磅重。然後，“沙人”從身體上分裂出無數沙流，向柯蒂斯劈頭蓋臉地沖了過來……他被活埋了。這裏的拍攝需要把運鈔車舉起來並且傾斜50度角，這樣沙子才能被倒出來，雖然有了萬全的措施，但柯蒂斯的角色卻勢必要承擔壹部分沙子的重量--到了實際拍攝的時候，這位制片人發現倒在自己身上的並非撈什子沙子，而是輕盈的玉米穗，原來這是費雷澤想出的能夠巧妙地偽裝成沙子的替代品。
當然，使用玉米穗這種妙方並不是馬上就被想到的，最先對此進行了深入研究的，是服裝設計師詹姆斯·艾奇遜(James Acheson)。畢竟，作為負責角色外觀的設計人員之壹，艾奇遜在前期制作的時候就需要解決壹些關鍵問題。比如說，如果壹個人是由沙子組成的，他看起來應該是什麽樣子？他的臉應該是坑坑窪窪，還是非常光滑？他的衣服是否應該也是由沙子組成的？於是他從世界各地運來了不同的沙子進行比較和實驗，在研究中很快就發現了壹系列不可跨越的問題：首先，進口沙子是壹件非常昂貴的交易；其次，沙子的重量對於演員和替身來說都是非常危險的……於是，使用玉米穗就變成了壹個完美的選擇，因為它既安全又有效：看起來和沙子壹模壹樣，重量卻不到沙子的壹半。