背景：秦在春秋時期，社會經濟的發展落後於關東個大國。反映並加速井田制瓦解，土地私有制產生的賦稅改革，也了落後於關東各國。關東的大國看不起秦國。公元前361年至前338年，秦孝公決心徹底改革。商鞅自魏國入秦，秦孝公任他為左庶長，實行變法。
內容：商鞅變法時分兩次進行的。第壹次開始於公元前359年，第二次開始於公元350年，變法的主要內容如下：
A、政治方面是以池底廢除舊的以嬴氏貴族為主體的?世卿世祿?制，建立新的為加強中央集權制所需要的政治制度為重點。
a、制定二十級爵廢除舊?世卿世祿?制，以後根據人們的軍工大小受與爵位。
b、實行縣制分除分封制，以縣為地方行政單位。
c、實行什伍制度秦之都鄉邑聚集原來都是自然形成的大小居民點。要求居民登記戶籍五家為壹伍，兩伍為壹什。
B、經濟方面以廢除?井田制?，實行土地私有制為重點。
a、廢井田，開阡陌；
b、推行重農抑商政策。統壹度量衡。
C、社會方面主要推行小家庭政策，以利於人口增長。
意義：增強了秦國勢力，國勢穩健發展，為後來兼並六國，統壹中國奠定了基礎。