有耳莫洗潁川水，有口莫食首陽蕨。
含光混世貴無名，何用孤高比雲月？
吾觀自古賢達人，功成不退皆殞身。
子胥既棄吳江上，屈原終投湘水濱。
陸機雄才豈自保？李斯稅駕苦不早。
華亭鶴唳詎可聞？上蔡蒼鷹何足道？
君不見，吳中張翰稱達生，秋風忽憶江東行。
且樂生前壹杯酒，何須身後千載名？此篇純言退意，與第壹篇心情有異。通篇以對比手法，前四句言人生須含光混世，不務虛名。中八句列舉功成不退而殞身者，以為求功戀位者誡。最後贊成張翰唯求適意的人生態度。壹篇之意三層而兩折。言虛名無益，是不否定事功之意。而功成則須及時退身，壹為避禍，二求適意自由。這是李白人生哲學的基調。《唐宋詩醇》以為《行路難》三首皆天寶三載（744）離長安時所作，詹锳《李白詩文系年》、裴斐《太白樂府舉隅》從之。郁賢皓《李白選集》以為"作年莫考"。
大致意思：
看那些高風亮節的古人們，我無意去追尋他們的足跡，終南捷徑終歸不是我輩所圖。許由、伯陽以及叔齊都是前輩，有著崇高的風範，但大道無形、大音希聲，人貴在無名，若是太出名，怕也是犯了戒，何必要人都知道妳的清高呢？是不是非要證明妳比世人都清高才會顯得如何？
我看那些功成名就而不激流勇退的古人，沒有壹個不是悲慘結局。伍子胥、屈原、陸機還有李斯等人就是見證。
還是張季鷹了解人生真諦，管他日後名聲如何，且讓我再盡酒壹杯！